ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ООО "Славянск ЭКО" - Решения общих собраний участников (акционеров)

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью "Славянск ЭКО"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 350020, Краснодарский кр., г. Краснодар, ул. Им. Бабушкина, д. 250

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1112370000753

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 2370000496

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00039-L

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38438

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 10.01.2025

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания участников (акционеров) эмитента (годовое (очередное), внеочередное): внеочередное

2.2. Форма проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента (собрание (совместное присутствие) или заочное голосование): собрание (совместное присутствие; заседание).

2.3. Дата, место, время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:

2.3.1. Дата проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: 10 января 2025 года.

2.3.2. Место, проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента: г. Краснодар, ул. им. Бабушкина, 250

2.3.3. Время проведения общего собрания участников (акционеров) эмитента:

Открытие собрания: 11 часов 00 мин. по московскому времени.

Закрытие собрания: 11 часов 30 мин. по московскому времени.

2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников (акционеров) эмитента: В заседании Общего собрания участников ООО «Славянск ЭКО» (далее также – Общество) приняли участие 3 из 3 (100%) участников ООО «Славянск ЭКО», обладающие 100% голосов от общего числа голосов участников Общества. Кворум имелся.

2.5. Повестка дня общего собрания участников (акционеров) эмитента:

1. О согласии на совершение и/или одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 (пятьдесят) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности Общества на последнюю отчетную дату.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников (акционеров) эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников (акционеров) эмитента по указанным вопросам:

Голосование по вопросу повестки дня проводилось по каждому пункту решения.

По пункту 1 вопроса

Результаты голосования:

«ЗА» - 100% голосов участников Общества

«ПРОТИВ» - 0 голосов

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Формулировка решения, принятого общим собранием участников эмитента по пункту 1 вопроса:

Одобрить совершение и внесение изменений в условия совершенных между ООО «Славянск ЭКО» и АО «Россельхозбанк» крупных сделок (с учетом их взаимосвязи с ранее заключенными между ООО «Славянск ЭКО» (Заемщик) и АО «Россельхозбанк» (Кредитор, Банк) и действовавшими на дату заключения каждой из сделок договорами):

- на основании Дополнительного соглашения № 220300/0337DS195 от 28 декабря 2024 года к Договору № 220300/0337 об открытии кредитной линии от 11 августа 2022 года, заключенному между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Славянск ЭКО» (Заемщик);

- на основании Дополнительного соглашения № 230300/0068DS41 от 28 декабря 2024 года к Договору № 230300/0068 об открытии кредитной линии от 28 февраля 2023 года, заключенному между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Славянск ЭКО» (Заемщика);

- на основании Дополнительного соглашения № 230300/0216DS46 от 28 декабря 2024 года к Договору № 230300/0216 об открытии кредитной линии от 30 мая 2023 года, заключенному между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Славянск ЭКО» (Заемщик);

- на основании Дополнительного соглашения № 240300/0324DS9 от 28 декабря 2024 года к Договору № 240300/0324 об открытии кредитной линии от 16.09.2024 г., заключенному между АО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Славянск ЭКО» (Заемщик);

и установления в части определения срока предварительного уведомления Заемщика о конвертации валютных обязательств следующего условия сделок: в течение всего срока действия указанного (соответственно) договора об открытии кредитной линии Кредитор вправе в одностороннем внесудебном порядке изменять валюту кредитной сделки и осуществлять

конвертацию суммы основного долга (кредита) по данному договору об открытии кредитной линии из российских рублей, и/или Долларов США, и/или Китайских Юаней, и/или Евро в российский рубль, и/или Доллары США, и/или Китайские Юани, и/или Евро по выбору Кредитора, по курсу Кредитора на дату конвертации, при условии предварительного уведомления Заемщика (по системе «Банк-Клиент» или посредством заказного письма с уведомлением о вручении или нарочным под расписку) не позднее, чем за 2 (Два) рабочих дней до даты такой конвертации.

Условия вышеуказанных дополнительных соглашений к договорам об открытии кредитной линии, не отраженные в настоящем решении, указаны в соответствующих дополнительных соглашениях и определены Генеральным директором или лицом, действующим на основании доверенности, в пределах его компетенции. Изменение/дополнение таких условий в будущем не требует согласия органов управления ООО «Славянск ЭКО».

По пункту 2 вопроса

Результаты голосования:

«ЗА» - 100% голосов участников Общества

«ПРОТИВ» - 0 голосов

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Формулировка решения, принятого общим собранием участников эмитента по пункту 2 вопроса:

Дать согласие на совершение в будущем следующей крупной сделки, с учетом взаимосвязи данного договора с иными ранее заключенными между ООО «Славянск ЭКО» и АО «Россельхозбанк» и действующими на дату заключения данного договора сделками, на следующих основных условиях:

Генеральное соглашение о выдаче независимых (банковских) гарантий, а также дополнительные соглашения к указанному соглашению (далее – «Соглашение»):

Стороны Соглашения:

Общество с ограниченной ответственностью «Славянск ЭКО», ООО «Славянск ЭКО» (ИНН 2370000496, ОГРН 1112370000753) - Принципал;

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», АО «Россельхозбанк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) – Гарант, Банк.

Предмет Соглашения:

Гарант обязуется по заявлению Принципала выдавать в пределах Установленного Принципалом и Гарантом лимита следующие виды независимых (банковских) гарантий:

- банковские гарантии, обеспечивающие исполнение обязательств по контрактам;

- банковские гарантии уплаты гарантийного взноса согласно договору об оказании клиринговых услуг;

- банковские гарантии, обеспечивающие уплату Принципалом в бюджет суммы налога на добавленную стоимость (далее – НДС), излишне полученной Принципалом (зачтенной ему) в результате возмещения НДС в заявительном порядке, если решение о возмещении НДС (зачете НДС) в заявительном порядке будет отменено полностью или частично, в случаях, предусмотренных ст. 176.1 Налогового кодекса РФ;

- банковские гарантии, обеспечивающие уплату Принципалом в бюджет сумм акцизных платежей (далее – акцизная гарантия);

- банковские гарантии, обеспечивающие исполнение обязательств по уплате таможенных платежей, возможных процентов и пеней, возникающих в соответствии с Таможенным кодексом Евразийского экономического союза и законодательством Российской Федерации о таможенном деле при осуществлении Принципалом деятельности в сфере таможенного дела в качестве таможенного представителя/таможенного перевозчика/уполномоченного экономического оператора,

а Принципал обязуется возместить Гаранту фактически понесенные им расходы, уплатить Гаранту причитающиеся комиссию и иные платежи в порядке и на условиях, определенных в Соглашении. По каждой Гарантии Гарант принимает на себя обязательство уплатить по первому письменному требованию Бенефициара денежную сумму, указанную в такой Гарантии. Принципал обязуется возмещать в порядке регресса денежные суммы, уплаченные Гарантом Бенефициарам по Гарантиям, в размере, указанном в требованиях Гаранта к Принципалу, а также уплачивать проценты за пользование денежными средствами Гаранта.

Бенефициарами по Гарантиям могут выступать любые контрагенты Принципала, в том числе, но не ограничиваясь:

ПАО НК «Русснефть» (ИНН 7717133960);

ПАО «Газпром нефть» (ИНН 5504036333) и/или ООО «Газпром ГНП холдинг» (ИНН 3906229324);

ПАО «ЛУКОЙЛ» (ИНН 7708004767) и/или ООО «Лукойл-Резервнефтепродукт-Трейдинг» (ИНН 9705083130);

Акционерное общество «Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа» (АО «СПБМТСБ») (ИНН 7840389730);

ООО «ЭНЕРГОТРЕЙД» (ИНН 7728790847);

АО «ОМСКИЙ КАУЧУК» (ИНН 5501023216);

АО «ГК «ТИТАН» (ИНН 5501100816);

ООО «АТИ» (ИНН 7706806518);

ПАО «СУРГУТНЕФТЕГАЗ» (ИНН 8602060555);

ООО «ТРАНСПРОЦЕССИНГ АН» (ИНН 0277105412);

Федеральная налоговая служба России;

Федеральная таможенная служба России;

иные бенефициары - по согласованию с Гарантом.

Установленный лимит Гарантий в рамках Соглашения не должен превышать 30 000 000 000 (тридцать миллиардов) российских рублей.

В случае уплаты Банком денежных средств Бенефициару по Гарантии, Принципал обязан уплатить Банку проценты на сумму денежных средств, уплаченных Банком, в размере ключевой ставки Банка России, установленной на дату предъявления Банком Принципалу обратного требования (регресса), в процентах годовых, увеличенной на размер маржи не более 5 % годовых, за период с даты, следующей за датой уплаты Банком денежной суммы по Гарантии, до даты поступления Банку в полном объеме денежных средств, уплаченных Принципалом в порядке предъявления обратного требования (регресса), включительно. Уплата процентов осуществляется одновременно с уплатой денежных средств, возмещаемых Банку в порядке регресса, в течение 10 рабочих дней с даты получения Принципалом письменного требования Банка о возмещении в порядке регресса денежных сумм.

Комиссия за выдачу каждой гарантии – не более 5 % (Пять процентов) годовых, но не менее 50 000 (пятьдесят тысяч) российских рублей.

Срок действия Гарантии не может превышать срок действия Соглашения. При этом, максимальный срок Гарантий:

- банковские гарантии, обеспечивающие исполнение обязательств по контрактам – до 6 месяцев;

- остальные виды банковских гарантий, предусмотренные Соглашением – до 12 месяцев.

Срок действия Соглашения – не более 36 месяцев.

Иные условия Соглашения, дополнительных соглашений к Соглашению лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или иное лицо, действующее на основании доверенности, вправе определить по своему усмотрению.

Срок, в течение которого действительно настоящее решение: с даты принятия настоящего решения по 31.12.2025 года (включительно).

По пункту 3 вопроса

Результаты голосования:

«ЗА» - 100% голосов участников Общества

«ПРОТИВ» - 0 голосов

«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов

Решение принято.

Формулировка решения, принятого общим собранием участников эмитента по пункту 3 вопроса:

Дать согласие на совершение в будущем крупной сделки - ряда взаимосвязанных обеспечительных договоров, в том числе самостоятельно являющихся крупными сделками, которые будут заключены между ООО «Славянск ЭКО» и АО «Россельхозбанк», а также указанных ниже дополнительных соглашений к договорам, с учетом взаимосвязи данных обеспечительных договоров с иными ранее заключенными между ООО «Славянск ЭКО» и АО «Россельхозбанк» и действующими на дату заключения каждого обеспечительного договора/дополнительного соглашения сделками, на следующих основных условиях:

Договор (-ры) залога, включая договор (-ы) о последующем залоге, имущества и/или имущественных прав, в том числе (но не ограничиваясь) имущественных прав (требований) на получение денежной выручки в российских рублях и/или иностранной валюте по договорам купли-продажи нефтепродуктов и/или иные схожие по наименованию, но аналогичные по содержанию договоры залога имущества/имущественных прав, дополнительные соглашения к указанным договорам залога имущества/имущественных прав, а также любым ранее заключенным между ООО «Славянск ЭКО» и действующим на дату принятия настоящего решения договорам залога, обеспечивающим обязательства ООО «Славянск ЭКО» перед АО «Россельхозбанк» (далее указанные в настоящем абзаце договоры – Договоры залога имущества):

Стороны Договора (-ов) залога имущества/дополнительных соглашений к Договору (-ов) залога имущества:

Общество с ограниченной ответственностью «Славянск ЭКО», ООО «Славянск ЭКО» (ИНН 2370000496, ОГРН 1112370000753) – Залогодатель, Заемщик;

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк», АО «Россельхозбанк» (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890) – Залогодержатель, Кредитор;

Предмет Договора (-ов) залога имущества/дополнительных соглашений к Договору (-ов) залога имущества:

Обеспечивая надлежащее исполнение обязательств ООО «Славянск ЭКО» по Генеральному соглашению о выдаче банковских гарантий с Залогодержателем, условия которого определены в пункте 2 настоящего решения, а также по заключенным и действующим на дату принятия настоящего решения Договору №220300/0337 от 11.08.2022 об открытии кредитной линии, Договору № 230300/0068 об открытии кредитной линии от 28.02.2023, Договору № 230300/0216 об открытии кредитной линии от 30.05.2023, Договору № 240300/0324 об открытии кредитной линии от 16.09.2024 г., с условиями которых участники ознакомлены и согласны (в том числе с их изменениями, предусмотренными в пункте 1 настоящего решения), (далее – Договор (-ы) основного обязательства), включая дополнительные соглашения к Договору (-ам) основного обязательства, Залогодатель передает в залог имущество, принадлежащее Залогодателю на праве собственности или ином имущественном/вещном праве, а также имущество, которое будет приобретено в будущем (далее – Имущество).

Имущество, которое может выступать в качестве залога:

Товарно-материальные ценности, транспортные средства, машины, оборудование, принадлежащие Залогодателю на праве собственности или ином вещном праве (характеристики указанного в настоящем подпункте имущества определяются по данным бухгалтерского учета на дату передачи имущества в залог, а также на основании документов-оснований возникновения/подтверждения права собственности или иного имущественного права на указанное в настоящем подпункте имущество у Залогодателя);

Товарно-материальные ценности, транспортные средства, оборудование, которые будут приобретены Залогодателем в собственность в будущем (залог будущей вещи; характеристики указанного в настоящем подпункте имущества определяются на основании документов-оснований, которыми будет оформлено возникновение права собственности на соответствующее имущество у Залогодателя);

Права аренды любого имущества, включая аренду объектов недвижимого имущества (характеристики указанного в настоящем подпункте имущества (прав) определяются на основании документов-оснований возникновения соответствующего права у Залогодателя);

Имущественные права (требования), в том числе, но не ограничиваясь, права на получение Залогодателем денежной выручки в российских рублях и/или иностранной валюте по договорам купли-продажи нефтепродуктов, в том числе предусматривающим аккредитивную форму расчетов (характеристики указанного в настоящем подпункте имущества (прав) определяются на основании документов-оснований возникновения соответствующего права у Залогодателя). Должниками по Договору (-ам) залога имущества, предметом которого является залог имущественных прав (требований), могут выступать любые контрагенты Залогодателя, в том числе покупатели нефтепродуктов, без ограничений;

Любые объекты недвижимости, в том числе земельные участки, принадлежащие ООО «Славянск ЭКО» на праве собственности (характеристики указанного в настоящем подпункте имущества определяются по данным бухгалтерского учета на дату передачи имущества в залог, а также на основании документов-оснований возникновения/подтверждения права собственности на указанное в настоящем подпункте имущество у Залогодателя и данных, содержащихся в Едином государственном реестре недвижимости);

Любые иные виды имущественных прав, принадлежащих Залогодателю (характеристики указанного в настоящем подпункте имущества определяются по данным бухгалтерского учета на дату передачи имущества в залог и/или на основании документов-оснований возникновения/подтверждения права собственности или иного имущественного права на указанное в настоящем подпункте имущество у Залогодателя);

Существо обеспечиваемого обязательства:

Залог обеспечивает исполнение Залогодателем всех существующих и будущих обязательств в соответствии с условиями Договора (-ов) основного обязательства, в том числе, но не исключительно, по возврату основного долга/сумм возмещений по аккредитивам, возмещений в порядке регресса уплаченных сумм по Гарантиям, уплате процентов, комиссий, неустоек иных платежей, предусмотренных Договором (-ами) основного обязательства, и/или возмещению расходов и издержек Залогодержателя, связанные с открытием, изменением, подтверждением, исполнением аккредитивов, а также с исполнением иных обязательств перед Залогодержателем по Договору (-ам) основного обязательства и/или возмещению расходов Залогодержателя по обращению взыскания на Имущество, являющееся предметом залога и его реализации, а также по исполнению любых иных обязательств, вытекающих из Договора (-ов) основного обязательства. Залог также обеспечивает исполнение обязательства Залогодателя по возврату денежных средств, полученных от Залогодержателя, в случае признания Договора (-ов) основного обязательства недействительной/незаключенной сделкой по любым основаниям, обязательств Залогодателя по возврату неосновательного обогащения при расторжении Договора (-ов) основного обязательства, и обязательства Залогодателя по уплате процентов за пользование денежными средствами в размере, установленном соглашением Залогодателя и Залогодержателя, а при отсутствии такого соглашения – законодательством Российской Федерации, неустоек и иных сумм, предусмотренных законодательством РФ, в случае признания Договора (-ов) основного обязательства недействительной/незаключенной сделкой по любым основаниям/при расторжении Договора (-ов) основного обязательства.

Залог Имущества может обеспечивать исключительно обязательства Залогодателя перед Залогодержателем по Договору (-ам) основного обязательства, согласованным настоящим решением.

Залоговая стоимость:

- общая залоговая стоимость Имущества по каждому Договору залога определяется в размере не менее балансовой стоимости имущества, определенной на последнюю отчетную дату, скорректированной на ставку залогового дисконта в размере не более 95 (девяносто пять) %;

- общая залоговая стоимость Имущества, которое будет приобретено Залогодателем в собственность в будущем, по каждому Договору залога определяется как стоимость, определенная документами-основаниями возникновения права на соответствующее Имущество у Залогодателя, скорректированная на ставку залогового дисконта в размере не более 95 (девяносто пять) %;

- общая залоговая стоимость Имущественных прав (требований), права аренды по каждому Договору залогу определяется как стоимость, определенная на основании документов-оснований возникновения соответствующего права у Залогодателя, скорректированная на ставку залогового дисконта в размере не более 95 (девяносто пять) %.

Предоставить согласие на включение в Договор (-ы) залога заранее данного согласия на изменение в будущем условий обеспечиваемого обязательства, в том числе влекущего увеличение ответственности для залогодателя или иные неблагоприятные последствия для залогодателя в частности:

- в результате увеличения (в том числе неоднократного) размера денежных обязательств Заемщика, предусмотренных Договором основного обязательства на дату заключения Договора залога (дополнительного соглашения к Договору залога, содержащего изменение соответствующих условий), в том числе суммы основного долга и/или размера процентов и/или комиссий и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства, но не более чем в 2 (два) раза от размера, предусмотренного Договором основного обязательства на дату заключения Договора залога (соответствующего дополнительного соглашения к Договору залога);

- в результате увеличения (в том числе неоднократного) срока(ов) исполнения обязательств Заемщика, предусмотренного(ых) Договором основного обязательства на дату заключения Договора залога (дополнительного соглашения к Договору залога, содержащего изменение соответствующих условий), в том числе путем пролонгации срока возврата основного долга и/или уплаты процентов и/или комиссий(и) и/или неустоек и/или иных платежей, предусмотренных Договором основного обязательства, но не более чем в 2 (два) раза, либо сокращения срока возврата кредита/части кредита и/или уплаты процентов и/или комиссий, но не более чем в 2 (Два) раза.

Иные условия Договора (-ов) залога имущества/дополнительного (-ых) соглашения (-ий) к Договору (-ам) залога имущества, в том числе конкретные перечни передаваемого в залог Имущества, и также изменение, включая исключение из перечней объектов имущества и/или дополнение перечней переданного в залог имущества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, или иное лицо, действующее на основании доверенности, вправе определить самостоятельно.

Цена крупной сделки:

Предел совокупной стоимости/балансовой стоимости Имущества, передаваемого и переданного Залогодателем в залог Залогодержателю, - 100% (Сто процентов) стоимости/балансовой стоимости Имущества.

Предел совокупной стоимости Имущества, которое будет приобретено в будущем, передаваемого и переданного Залогодателем в залог Залогодержателю по Договору ( -ам) залога имущества – 100% (Сто процентов) стоимости данного Имущества, определяемого в соответствии с данными документов-оснований возникновения права собственности на указанное имущество у Залогодателя.

При передаче Залогодателем Залогодержателю Имущества в последующий залог стоимость такого Имущества, входящая в показатели, указанные выше повторно не учитывается.

Договоры залога имущества, а также дополнительные соглашения к ним могут заключаться ООО «Славянск ЭКО» без ограничения их числа, однако с тем условием, чтобы:

Основные условия каждого заключаемого Договора (-ов) залога имущества и/или дополнительного соглашения в применимой части не противоречили условиям, указанным в настоящем пункте (пункт 3) решения;

Цена крупной сделки не превышала установленные в настоящем пункте (пункт 3) решения пределы.

Срок, в течение которого действительно настоящее решение: с даты принятия настоящего решения по 31.12.2025 года (включительно).

2.7. Дата составления и номер протокола общего собрания участников (акционеров) эмитента: Протокол от 10.01.2025 № 01/25

2.8. Идентификационные признаки ценных бумаг (акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента): неприменимо. Эмитент не является акционерным обществом.

3. Подпись

3.1. Генеральный Директор

К.Р. Агаджанян

3.2. Дата 10.01.2025г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N714-П от 27 марта 2020 г., или с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П от 30 декабря 2014 г., или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. N05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru