ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "Абрау - Дюрсо" - Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Абрау – Дюрсо"

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 117186, г. Москва, проспект Севастопольский, д. 43А к. 2

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1077757978814

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7727620673

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 12500-A

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=26517 ; https://abraudurso.e-disclosure.ru; http://www.abraudurso.ru/investors#

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.09.2023

2. Содержание сообщения

2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.

2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.

2.3. Вид и предмет сделки: двусторонняя, консенсуальная; договор поручительства № № 4923-0043-П-4 от 15.09.2023.

2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

Поручитель (ПАО «Абрау – Дюрсо» ОГРН 1077757978814) обязывается солидарно с Должником (ООО «Абрау-Дюрсо» ОГРН 1142315018120), отвечать перед Кредитором (Банк ГПБ (АО) ОГРН 1027700167110) за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от «17» марта 2023 г. №4923-0043-КЛ («Кредитное соглашение»), заключенного между Кредитором и Должником, в соответствии с которым Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию с лимитом выдачи в размере не более 150 000 000 рублей.

Дата полного окончательного погашения задолженности: дата, наступающая по истечении 364 дней от даты подписания Кредитного соглашения (15 марта 2024 года).

Окончание периода использования кредитной линии: 14 февраля 2024 года (включительно).

Целевое использование: финансирование финансово-хозяйственной деятельности Заемщика в т.ч.:

Код направления использования кредита - 01.10

Доп. Код. (цель кредита):

• приобретение горюче-смазочных материалов (ДКЦ 01.10.001);

• приобретение химических и биологических средств защиты растений (ДКЦ 01.10.002);

• приобретение минеральных, органических и микробиологических удобрений (ДКЦ 01.10.003);

• приобретение семян, посадочного материала (ДКЦ 01.10.004);

• приобретение регуляторов роста (ДКЦ 01.10.005);

• приобретение поверхностно-активных веществ (ДКЦ 01.10.006);

• приобретение электроэнергии, водоснабжения, природного газа (включая его транспортировку) и тепловой энергии, используемых для выращивания сельскохозяйственных культур в защищенном грунте, на орошаемых землях, а также при выращивании посадочного материала (ДКЦ 01.10.007);

• приобретение запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, оборудования, грузовых автомобилей и тракторов, газо-поршневых установок и оборудования энергоцентров тепличных комплексов (ДКЦ 01.10.008);

• приобретение оборудования и материалов, используемых для систем орошения (в том числе поливочные катушки, дождевальные установки, магистральные установки, магистральные трубы, передвижные помпы и насосы) (ДКЦ 01.10.009);

• уплата страховых взносов при страховании урожая сельскохозяйственных культур, посадок многолетних насаждений (ДКЦ 01.10.010);

• приобретение горюче-смазочных материалов, запасных частей и материалов для ремонта сельскохозяйственной техники, и оборудования, минеральных удобрений, средств защиты растений, семян, посадочного материала, инвентаря и других материальных ресурсов для проведения сезонных работ, в том числе материалов и оборудования для теплиц (ДКЦ 01.10.011);

• оплата услуг по ремонту сельскохозяйственной техники и оборудования, проведению подготовительных сельскохозяйственных работ для посадки и текущей обработки почвы, созданию и поддержанию микроклимата в тепличном комплексе (ДКЦ 01.10.012);

• приобретение материалов, инвентаря и оборудования, используемых для выращивания и хранения посадочного материала (ДКЦ 01.10.013);

• приобретение оборудования и материалов, используемых для выращивания овощей в защищенном грунте (ДКЦ 01.10.014);

• приобретение рассады (ДКЦ 01.10.016);

• приобретение котельных, обеспечивающих функционирование тепличных комплексов (ДКЦ 01.10.017);

• приобретение оборудования и материалов производственных линий по сортировке, калибровке, фасовке, упаковке продукции, а также материалов для упаковки и фасовки готовой продукции (ДКЦ 01.10.018);

• приобретение стебледержателей, кистедержателей, клипс, крючков, светостабилизированной нити, шпагата, цветоловушек (ДКЦ 01.10.019);

• приобретение материалов для приготовления питательного раствора для полива растений; моющих и дезинфицирующих средств, антисептиков (ДКЦ 01.10.020);

• приобретение холодильного оборудования (ДКЦ 01.10.021);

• сопровождение и поддержку программных продуктов (оплату лицензионного вознаграждения за предоставление неисключительного права использования таких программных продуктов) в целях информатизации и цифровизации сельскохозяйственного производства и переработки сельскохозяйственной продукции, а также на обслуживание техники и оборудования в области информатизации и цифровизации (ДКЦ 01.10.025).

Проценты за пользование кредитом: Заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать Кредитору проценты по Кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по Основному долгу по Кредитной линии за каждый календарный день, начиная с даты, следующей за датой выдачи первого Транша Кредита, и до Даты окончательного погашения задолженности по Кредитной линии (включительно):

1. по ставке 2 (Два) процента годовых (далее – Льготная ставка).

В течение срока действия настоящего Соглашения Кредитор в порядке и в сроки, предусмотренные Соглашением о предоставлении субсидии и Правилами, получает Субсидию, размер которой рассчитывается исходя из величины 100 (Ста) процентов ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на каждую дату начисления Кредитором процентов по настоящему Соглашению. В случае изменения размера ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации ее новое значение для расчета размера Субсидии применяется, начиная со дня, следующего за днем ее изменения.

Льготная ставка применяется с даты заключения настоящего Соглашения.

2.по Льготной ставке, увеличенной на 100 (Сто) процентов ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, действующей на день принятия Банком решения о повышении процентной ставки по настоящему Соглашению, в случае неполучения Кредитором Субсидии в связи с недостатком лимитов бюджетных обязательств, доведенных в установленном порядке до Министерства сельского хозяйства Российской Федерации на выплату Субсидии.

В случае изменения размера ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации ее новое значение для расчета величины, на которую увеличивается Льготная ставка, применяется начиная со дня, следующего за днем ее изменения.

3.по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, действующей на каждый день начисления Кредитором процентов за пользование кредитными средствами, увеличенной на 2 (Два) процентных пункта19, в любом из следующих случаев:

а) нарушения Заемщиком целей использования Кредита;

б) несоответствия Заемщика нижеуказанным требованиям:

• Заемщик не находится в процессе ликвидации, реорганизации (за исключением реорганизации в форме присоединения или преобразования, при условии сохранения Заемщиком статуса сельскохозяйственного товаропроизводителя или статуса организации, осуществляющей первичную и/или последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, а также за исключением малых форм хозяйствования);

• Заемщик обладает статусом налогового резидента Российской Федерации;

• Заемщик зарегистрирован на территории Российской Федерации в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»;

• в отношении Заемщика не возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве);

• Заемщик не имеет по состоянию на любую дату в течение периода, равного 30 (тридцати) календарным дням, предшествующего дате заключения настоящего Соглашения, просроченной задолженности по уплате налогов, сборов и иным обязательным платежам в бюджеты бюджетной системы Российской Федерации, превышающей 50 000,00 (Пятьдесят тысяч, 00/100) рублей;

• Заемщик является сельскохозяйственным товаропроизводителем или организацией, осуществляющими производство, первичную и/или последующую (промышленную) переработку сельскохозяйственной продукции и ее реализацию, или относится к малым формам хозяйствования.

в) невыполнением Заемщиком обязательств по погашению Основного долга и уплате начисленных процентов в соответствии с условиями настоящего Соглашения (за исключением случая/случаев возникновения в течение последних 180 (Ста восьмидесяти) календарных дней просроченных платежей по Основному долгу и/или процентам продолжительностью (общей продолжительностью) до 90 (Девяноста) календарных дней включительно до момента исполнения Заемщиком своих просроченных обязательств по погашению Основного долга, уплате начисленных процентов по настоящему Соглашению);

г) подписания Заемщиком и Кредитором соглашения о пролонгации (увеличении срока пользования, за исключением случаев, предусмотренных Правилами) Кредита;

д) размещения на депозитах, а также в иных финансовых инструментах, предоставленных Банком Заемщику кредитных ресурсов в соответствии с настоящим Соглашением.

При этом, начиная с 1-го Рабочего дня, следующего за днем предоставления Заемщиком в Банк документов, подтверждающих соответствие Заемщика требованиям, указанным в подпункте б) пункта 6.8.1.3 настоящего Соглашения, Заемщик обязан уплачивать за пользование денежными средствами, предоставленными в соответствии с настоящим Соглашением, проценты по Льготной ставке.

4.по ключевой ставке Центрального банка Российской Федерации, действующей на каждый день начисления Кредитором процентов за пользование кредитными средствами, увеличенной на 2 (Два) процентных пункта:

- в период, за который Кредитор должен возвратить Субсидию, и/или - по окончании срока действия Соглашения о предоставлении субсидии (в том числе в случае его досрочного прекращения), и/или

- в случае неполучения Субсидии по любому иному основанию (в том числе по обстоятельствам, не зависящим от Заемщика), за исключением указанного в Соглашении.

Кредитор вправе в одностороннем порядке изменить процентную ставку, изменив размер процентного пункта, указанного в пп. 6.8.1.3, 6.8.1.4 Кредитного соглашения.

Имущественные потери: Руководствуясь статьей 406.1 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ), Заемщик обязуется возместить Кредитору в полном объеме имущественные потери (далее – Имущественные потери), возникающие у Кредитора, в том числе по основаниям, не зависящим от Заемщика, в связи:

(а) с невозможностью получения Кредитором Субсидии и/или в связи с неполучением Кредитором Субсидии.

Размер (сумма) Имущественных потерь определяется как сумма Субсидии, рассчитанная по ставке 100 (Сто) процентов ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации, начисляемой на сумму Основного долга Заемщика по настоящему Договору в периоде, за который Субсидия могла бы начисляться, но не может быть получена Кредитором и/или Субсидия не была получена Кредитором.

В случае изменения размера ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации ее новое значение для расчета размера Имущественных потерь применяется. начиная со дня, следующего за днем ее изменения.

(б) с обязанностью Кредитора возвратить Субсидию.

Размер (сумма) Имущественных потерь равен размеру ранее полученной Субсидии, которая подлежит возврату Кредитором в доход федерального бюджета.

(в) с обязанностью Кредитора уплатить пеню за использование Кредитором Субсидии, подлежащей возврату в доход федерального бюджета, а также штраф (если обязанность по его уплате предусмотрена Правилами или Соглашением о предоставлении субсидии).

Расчет размера (суммы) Имущественных потерь производится по ставке пени, установленной Правилами, начисляемой на сумму Субсидии, которую Банк обязан возвратить в федеральный бюджет и формуле расчета штрафа, установленной в Правилах или Соглашении о предоставлении субсидии.

(г) в связи с изменением условий предоставления Кредитору Субсидии, в том числе, но не ограничиваясь, в случае внесения изменений в Правила, в результате которых размер Субсидии, предоставляемой Кредитору, установлен в меньшем размере по сравнению с размером Субсидии, установленным на дату заключения настоящего Соглашения.

Размер (сумма) Имущественных потерь равен сумме, недополученной за соответствующий период(-ы), Кредитором Субсидии, рассчитанной как разница между размером Субсидии, установленным на дату заключения настоящего Соглашения и новым значением размера Субсидии, установленным в связи с изменением условий предоставления

Кредитору Субсидии.

Кредитор направляет Заемщику требование об уплате Имущественных потерь по адресу и в порядке, указанным в статье 12 Соглашения.

Заемщик осуществляет уплату суммы Имущественных потерь единовременно в полной сумме, указанной в требовании Кредитора, в ближайшую к дате получения Заемщиком требования Кредитора дату уплаты процентов, определяемую в соответствии с пунктом 6.8.4 настоящего Соглашения, если иная дата не указана в требовании Кредитора.

Соглашение о возмещении Имущественных потерь, содержащееся в данном пункте настоящего Соглашения, действует до истечения 3 (трех) календарных лет с даты, указанной в пункте 6.4 настоящего Соглашения, и не прекращается после прекращения настоящего Соглашения, в том числе в связи с полным исполнением обязательств Заемщика по возврату полученного Кредита и уплате процентов и иных платежей по настоящему Соглашению.

Стороны подтверждают, что Имущественные потери не являются мерой ответственности и не подлежат уменьшению, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 333 ГК РФ.

В случае нарушения Заемщиком сроков уплаты Имущественных потерь Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере 0,05 (ноль целых пять сотых) процента от неуплаченной суммы Имущественных потерь за каждый день просрочки.

Имущественные потери подлежат возмещению Кредитору независимо от признания настоящего Соглашения недействительным или незаключенным.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в том же объеме, что и Должник, включая возврат суммы Кредита (Основного долга), уплату процентов, комиссий, штрафных санкций, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным соглашением, возмещение (уплату) суммы Имущественных потерь, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.

Изменение обязательств Должника, в том числе увеличение суммы долга перед Кредитором и/или размера процентов, не прекращает поручительство. В случае изменения размера и / или срока исполнения Должником его обязательств по Кредитному соглашению, при условии, что в результате такого изменения размер требований по данным обязательствам (как одного требования, так двух и более требований) и / или срок их исполнения увеличится не более чем в 2 (Два) раза по сравнению с их размером и / или сроком исполнения, указанными в Кредитном соглашении с учетом дополнительных соглашений к Кредитному соглашению данные обязательства считаются обеспеченными поручительством Поручителя по договору поручительства в измененном виде, в том числе с учетом измененных размеров процентной ставки, комиссий, неустоек и сроков исполнения обязательств.

В случае если Кредитор потребует досрочного исполнения обязательств Должника по Кредитному соглашению в порядке, установленном Кредитным соглашением, данные обязательства также считаются обеспеченными поручительством Поручителя по договору поручительства.

Поручитель также выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязанностей по Кредитному соглашению новым должником, к которому права и обязанности Должника по Кредитному соглашению перешли в порядке правопреемства, в том числе – в порядке правопреемства в результате реорганизации Должника.

Поручитель выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязательств по Кредитному соглашению независимо от наличия либо отсутствия иного обеспечения исполнения обязательств Должника по Кредитному соглашению, в том числе – на случай, если на момент возникновения поручительства (в период действия поручительства) по договору поручительства такое обеспечение существовало (возникло), но впоследствии было утрачено или условия такого обеспечения ухудшились. Поручитель в случае утраты или ухудшения условий обеспечения не освобождается от ответственности в той мере, в какой Поручитель мог потребовать возмещения за счет утраченного обеспечения.

2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: стороны сделки: поручитель – ПАО «Абрау – Дюрсо» (ОГРН 1077757978814), банк, кредитор – Банк ГПБ (АО) (ОГРН 1027700167110); выгодоприобретатель по сделке: заёмщик, должник – ООО «Абрау-Дюрсо» (ОГРН 1142315018120).

2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: 15.03.2027.

2.7. Размер сделки в денежном выражении: 170 942 000 рублей.

2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 0,63%.

2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 27 153 322 000 рублей.

2.10. Дата совершения сделки: 15.09.2023.

2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:

1. Общество с ограниченной ответственностью «Актив Капитал» (ОГРН 1037708006159):

- место нахождения юридического лица г. Москва,

- основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки – контролирующее лицо эмитента (прямой контроль), одновременно является контролирующим лицом выгодоприобретателя (ООО «Абрау-Дюрсо») в сделке (косвенный контроль).

- доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций): 57,5805%.

2. Зарицкая Елена Александровна (ИНН 772708212384):

- основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки – член совета директоров эмитента, контролирующее лицо эмитента (косвенный контроль) одновременно является контролирующим лицом выгодоприобретателя (ООО «Абрау-Дюрсо») в сделке (косвенный контроль).

- доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций): 0%

3. Масловский Владимир Владимирович (ИНН 253801148210):

- основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки – является единоличным исполнительным органом и членом совета директоров эмитента, а также контролирующим лицом (косвенный контроль) выгодоприобретателя (ООО «Абрау-Дюрсо»).

- доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций): 0%

4. Титов Павел Борисович (ИНН 770472355272):

- основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки – член совета директоров эмитента, контролирующее лицо эмитента (прямой контроль) одновременно является контролирующим лицом выгодоприобретателя (ООО «Абрау-Дюрсо») (косвенный контроль).

- доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций): 32,813%.

2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: решение о согласии на совершение сделки принято советом директоров эмитента, дата принятия решения 14.09.2023, дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента: 14.09.2023, № 9/2023.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор

В.В. Масловский

3.2. Дата 18.09.2023г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N714-П от 27 марта 2020 г., или с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг N454-П от 30 декабря 2014 г., или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005 г. N05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru