Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ООО "Брусника. Строительство и девелопмент" - Решения общих собраний участников (акционеров)(часть 1 из 3)

Решения общих собраний участников (акционеров)

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Общество с ограниченной ответственностью «Брусника. Строительство и девелопмент»

1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 620075, Свердловская обл., г. Екатеринбург, ул. Малышева стр. 51 офис 37/05

1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1186658052470

1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6685151087

1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00492-R

1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=37991

1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.08.2022

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания участников эмитента: внеочередное общее собрание участников.

2.2. Форма проведения общего собрания участников эмитента: собрание (совместное присутствие).

2.3. Дата проведения общего собрания участников эмитента: 19 августа 2022 г.

Место проведения общего собрания участников эмитента: Российская Федерация, Свердловская область, 620075, город Екатеринбург, ул. Малышева, д. 51, офис 37/05.

Время проведения общего собрания участников эмитента: 11 часов 00 минут.

2.4. Сведения о кворуме общего собрания участников эмитента: Число голосов, принадлежащих участникам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - 100 % (Сто процентов). Кворум имеется. Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.

2.5. Повестка дня общего собрания участников эмитента:

1. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору поручительства №495/158-20 от «10» сентября 2020 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

2. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору поручительства №496/158-20 от «10» сентября 2020 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

3. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик» № 786/158-20 от «10» сентября 2020 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

4. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 3 к Договору залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик» № 787/158-20 от «10» сентября 2020 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

5. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № БС2.0 к Договору о банковском сопровождении № БС2020-057БФ от 23.04.2020 г. с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

6. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № 5-2З с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».

7. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № 5-1П с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».

8. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Инвестиционного договора №206-Ш на выполнение комплекса работ по проектированию и строительству общеобразовательного учреждения (школы) с отделкой, мебелью и оборудованием, необходимым для учебного процесса с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Котар», Обществом с ограниченной ответственности «Третий квартал. Специализированный застройщик» и Администрацией Ленинского городского округа Московской области.

9. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Инвестиционного договора №206-Ш на выполнение комплекса работ по проектированию и строительству общеобразовательного учреждения (школы) с отделкой, мебелью и оборудованием, необходимым для учебного процесса с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Котар», Обществом с ограниченной ответственности «Брусника». Специализированный застройщик» и Администрацией Ленинского городского округа Московской области.

10. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Инвестиционному договору №206-Ш на выполнение комплекса работ по проектированию и строительству общеобразовательного учреждения (школы) с отделкой, мебелью и оборудованием, необходимым для учебного процесса с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Котар», Обществом с ограниченной ответственности «Третий квартал. Специализированный застройщик» и Администрацией Ленинского городского округа Московской области.

11. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Третий квартал. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 1 к Инвестиционному договору №206-Ш на выполнение комплекса работ по проектированию и строительству общеобразовательного учреждения (школы) с отделкой, мебелью и оборудованием, необходимым для учебного процесса с Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Котар», Обществом с ограниченной ответственности «Брусника». Специализированный застройщик» и Администрацией Ленинского городского округа Московской области.

12. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП01_205-1 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».

13. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» № ДЗ01_205-1 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».

14. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога прав по договору залогового счета № ДЗ02_205-1 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».

15. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 34) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» № 626/159-22 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

16. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 32) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик. Кульман» с Обществом с ограниченной ответственностью «Экспресс-Максимум».

17. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Вавилова» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № ДП02_125 с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».

18. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Кредитного договора №90-176/КЛ-22 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

19. Принятие решения о согласии на совершение Обществом сделки, предусмотренной пп. 34) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» № 702/176-22 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

20. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» № 723/176-22 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

21. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 16), 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Европейский берег. Большевичка. Новосибирск. Специализированный застройщик» № 703/176-22 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

22. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 16), 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Жилой район Новин. Сургут. Специализированный застройщик» № 704/176-22 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

23. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 16), 26), 35) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик» № 705/176-22 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

24. Принятие решения о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № 563/159-22 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

25. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Европейский берег. Большевичка. Новосибирск. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № 564/159-22 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

26. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Жилой район Новин. Сургут. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № 565/159-22 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

27. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Квартал Мылзавод. Новосибирск. Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора поручительства № 566/159-22 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

28. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» сделки, предусмотренной пп. 16), 18), 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Договора залога прав по договору залогового счета №706/176-22 с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ».

29. Принятие решения о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника». Специализированный застройщик» сделки, предусмотренной пп. 16), 26) п. 10.4 Устава Общества, а именно Сделки фиксации минимума процентной ставки с барьерным отменительным условием (опцион на процентную ставку ФЛОР с барьерным отменительным условием) с Публичным акционерным обществом «Сбербанк России».

30. Внесение изменений в Агрегированный бюджет Общества.

2.6. Результаты голосования по вопросам повестки дня общего собрания участников эмитента, по которым имелся кворум, и формулировки решений, принятых общим собранием участников эмитента по указанным вопросам:

1. Итоги голосования по первому вопросу повестки дня:

«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;

«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.

Решение принято единогласно.

По первому вопросу повестки дня решили:

Принять решение о согласии на совершение зависимым обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Специализированная компания для финансирования проектов в сфере жилищного строительства «Воздвиженка» (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору поручительства №495/158-20 от «10» сентября 2020 г. (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (далее по тексту первого вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях:

«1. Стороны договорились изложить Статью 2.4 Договора Поручительства в следующей редакции:

«Поручительство вступает в силу с момента подписания настоящего Договора Поручительства и действует до 30.09.2033 года (включительно), при условии, что Кредитор не предъявил требований к Поручителю о погашении всех или части Обеспеченных Обязательств в течение такого срока. Если любое такое требование будет предъявлено, то поручительство, предоставленное Поручителем по настоящему Договору Поручительства, прекращается только в дату, когда Обеспеченные Обязательства будут безусловно и безотзывно выплачены или погашены в полном объеме к полному удовлетворению Кредитора.».

2. Стороны договорились изложить пункт 3 Приложения 1 к Договору Поручительства в следующей редакции:

«3. Дата Окончательного Погашения означает следующие даты:

(a) для Лимита Кредитования-1 – не позднее 30.09.2029 г. (далее именуемое - «Дата Окончательного Погашения-1»);

(b) для Лимита Кредитования-2 – не позднее 31.12.2026 г. (далее именуемое - «Дата Окончательного Погашения-2»);

(d) для Лимита Кредитования-4 – не позднее 31.12.2027 г. (далее именуемое - «Дата Окончательного Погашения-4»);

(e) для Лимита Кредитования-5 – не позднее 31.03.2028 г. (далее именуемое - «Дата Окончательного Погашения-5»);

(f) для Лимита Кредитования-6 – не позднее 30.09.2028 г. (далее именуемое - «Дата Окончательного Погашения-6»);

(g) для Лимита Кредитования-7 – не позднее 30.06.2029 г. (далее именуемое - «Дата Окончательного Погашения-7»);

(h) для Лимита Кредитования-8 – не позднее 30.09.2029 г. (далее именуемое - «Дата Окончательного Погашения-8»);

(i) для Лимита Кредитования-9 – не позднее 30.09.2029 г. (далее именуемое - «Дата Окончательного Погашения-9»);».

3. Стороны договорились изложить пункт 5 Приложения 1 к Договору Поручительства в следующей редакции:

«5. Период Выборки Кредита означает:

(a) для Лимита Кредитования-1 – период с даты Договора (включительно) до даты окончания Инвестиционной Фазы (включительно.), но не позднее 31.12.2026 г.;

(b) для Лимита Кредитования-2 – период с 01.07.2023 г. (включительно) до (в зависимости от того, какая из двух дат наступит раньше) даты (включительно) Даты Раскрытия Счетов Эскроу в отношении Лимита Кредитования-2, но не позднее 30.09.2026 г.;

(c) для Лимита Кредитования-3 – период с 01.01.2024 г. (включительно) до (в зависимости от того, какая из двух дат наступит раньше) даты (включительно) Даты Раскрытия Счетов Эскроу в отношении Лимита Кредитования-3, но не позднее 31.03.2027 г.;

(d) для Лимита Кредитования-4 – период с 01.07.2024 г. (включительно) до (в зависимости от того, какая из двух дат наступит раньше) даты (включительно) Даты Раскрытия Счетов Эскроу в отношении Лимита Кредитования-4, но не позднее 30.09.2027 г.;

(e) для Лимита Кредитования-5 – период с 01.01.2025 г. (включительно) до (в зависимости от того, какая из двух дат наступит раньше) даты (включительно) Даты Раскрытия Счетов Эскроу в отношении Лимита Кредитования-5, но не позднее 31.12.2027 г.;

(f) для Лимита Кредитования-6 – период с 01.07.2025 г. (включительно) до (в зависимости от того, какая из двух дат наступит раньше) даты (включительно) Даты Раскрытия Счетов Эскроу в отношении Лимита Кредитования-6, но не позднее 30.06.2028 г.;

(g) для Лимита Кредитования-7 – период с 01.01.2026 г. (включительно) до (в зависимости от того, какая из двух дат наступит раньше) даты (включительно) Даты Раскрытия Счетов Эскроу в отношении Лимита Кредитования-7, но не позднее 31.03.2029 г.;

(h) для Лимита Кредитования-8 – период с 01.07.2026 г. (включительно) до (в зависимости от того, какая из двух дат наступит раньше) даты (включительно) Даты Раскрытия Счетов Эскроу в отношении Лимита Кредитования-8, но не позднее 30.06.2029 г.;

(i) для Лимита Кредитования-9 – период с даты Договора (включительно) до даты окончания Инвестиционной Фазы (включительно.), но не позднее 31.12.2026 г.;».

2. Итоги голосования по второму вопросу повестки дня:

«ЗА» - 100 % (Сто процентов) голосов;

«ВОЗДЕРЖАЛИСЬ» - 0 (Ноль) голосов;

«ПРОТИВ» - 0 (Ноль) голосов.

Решение принято единогласно.

По второму вопросу повестки дня решили:

Принять решение о согласии на совершение дочерним обществом – Обществом с ограниченной ответственностью «Брусника. Управляющее бюро» (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Поручитель») сделки, предусмотренной пп. 26) п. 10.4 Устава Общества, связанной с заключением Дополнительного соглашения № 4 к Договору поручительства №496/158-20 от «10» сентября 2020 г. (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Договор») с Акционерным обществом «Банк ДОМ.РФ» (далее по тексту второго вопроса повестки дня настоящего Протокола – «Банк») на следующих условиях: