ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ
МКПАО "ОК РУСАЛ" - Сведения, направленные за пределы РФ для их раскрытия иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмисс.цб эмитента за пределами РФ
Сведения, направленные за пределы РФ для их раскрытия иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением эмиссионных ценных бумаг эмитента за пределами РФ
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: МКПАО «ОК РУСАЛ»
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Калининградская область, город Калининград, остров Октябрьский
1.4. ОГРН эмитента: 1203900011974
1.5. ИНН эмитента: 3906394938
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 16677-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38288; http://rusal.ru/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 19.02.2021
2. Содержание сообщения
2.1. Вид и краткое содержание сведений (вид и наименование документа), направляемых или предоставляемых эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам, а также идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с размещением или обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения:
2.1.1. Вид и наименование документа: Длящиеся связанные сделки. Договоры теплоснабжения.
2.1.2. Краткое содержание сведений:
Hong Kong Exchanges and Clearing Limited (Гонконг Эксчендж энд Клиринг Лимитед) и The Stock Exchange of Hong Kong Limited (Фондовая биржа Гонконга) не несут ответственности за содержание настоящего объявления, не делают заявлений относительно его точности и полноты и в явном виде отказываются от какой бы то ни было ответственности за какие бы то ни было убытки, понесённые в результате действий на основе всего или части содержания настоящего объявления.
Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»»
(учреждена как компания с ограниченной ответственностью в соответствии с правом Джерси и зарегистрирована как международная компания в соответствии с правом Российской Федерации)
(Торговый код: 486)
ДЛЯЩИЕСЯ СВЯЗАННЫЕ СДЕЛКИ
ДОГОВОРЫ ТЕПЛОСНАБЖЕНИЯ
Настоящее объявление связано с объявлениями Компании о Ранее раскрытых договорах теплоснабжения, опубликованными 29 декабря 2017 г., 2 февраля 2018 г., 28 декабря 2018 г., 30 августа 2019 г., 30 декабря 2019 г., 19 февраля 2020 г. и 29 декабря 2020 г.
Компания объявляет о заключении участником Группы договоров с ассоциированными лицами Эн+ на оказание ассоциированными лицами Эн+ услуг по теплоснабжению указанному участнику Группы (далее «Новые договоры теплоснабжения»).
НОВЫЕ ДОГОВОРЫ ТЕПЛОСНАБЖЕНИЯ
Настоящее объявление связано с объявлениями о Ранее раскрытых договорах теплоснабжения, опубликованными Компанией 29 декабря 2017 г., 2 февраля 2018 г., 28 декабря 2018 г., 30 августа 2019 г., 30 декабря 2019 г., 19 февраля 2020 г. и 29 декабря 2020 г.
Компания объявляет о заключении участником Группы договоров с ассоциированными лицами Эн+ на оказание ассоциированными лицами Эн+ услуг теплоснабжения указанному участнику Группы (далее «Новые договоры теплоснабжения») на указанных ниже условиях.
Дата заключения договора
Заказчик (участник Группы)
Исполнитель (ассоциированное лицо Эн+)
Плановый срок действия
Предмет сделки
Расчетный объем за каждый год, без учета НДС (USD)
Расчетная стоимость за каждый год, заканчивающийся 31 декабря, без учета НДС (USD)
Условия оплаты
1 Автоматическая пролонгация договора от 28 декабря 2016 года на период с 1 января 2020 года по 30 ноября 2020 года
АО «СибВАМИ»
ПАО «Иркутскэнерго»
До 30 ноября 2020 г.
Приобретение тепловой энергии для обеспечения теплом и горячей водой здания АО «СибВАМИ»
2020: 1 530 Гкал
2020: 27,295
(Примечание 1)
Авансовые платежи в размере 35% - до 18 числа текущего месяца; 50% - не позднее последнего числа текущего месяца; 15% - не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным.
2 19 февраля 2021 года (условия договора распространяются на отношения сторон, возникшие начиная с 1 декабря 2020 года)
АО «СибВАМИ»
ООО «БЭК»
До 31 декабря 2023 г.
Договор считается продленным на следующий календарный год и на тех же условиях, если до окончания срока его действия ни одна из сторон не заявит о его прекращении или изменении, либо о заключении договора на иных условиях.
Приобретение тепловой энергии для обеспечения теплом и горячей водой здания АО «СибВАМИ»
2021: 1 870 Гкал
2022: 1 700 Гкал
2023: 1 700 Гкал
2021: 29,018
2022: 29,408
2023: 32,349
(Примечание 2)
Авансовые платежи в размере 35% - до 18 числа текущего месяца; 50% - не позднее последнего числа текущего месяца; 15% - не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным.
ИТОГО расчетная стоимость (USD)
2020: 27,295
2021: 29,018
2022: 29,408
2023: 32,349
Примечание:
1. Тариф на тепловую энергию соответствует тарифу на тепловую энергию на территории Иркутской области. Тариф на тепловую энергию в горячей воде на 2020 год составляет 17,84 долларов США / Гкал.
2. Тариф на тепловую энергию соответствует тарифу на тепловую энергию на территории Иркутской области. Тариф на тепловую энергию в горячей воде на 2021, 2022 и 2023 год соответственно составляет 15,52 долларов США / Гкал, 17,09 долларов США / Гкал, 19,02 долларов США / Гкал.
Стоимость Новых договоров теплоснабжения будет оплачена денежными средствами посредством банковского перевода.
СОВОКУПНАЯ ГОДОВАЯ СТОИМОСТЬ СДЕЛОК
Согласно Правилу 14A.81 Правил листинга, длящиеся связанные сделки, предусмотренные Новыми договорами теплоснабжения и Ранее раскрытыми договорами теплоснабжения, подлежат агрегированию, так как они заключены Группой с ассоциированными лицами одной и той же группы связанных лиц, являющихся связанными сторонами по отношению друг к другу или иным образом ассоциированных друг с другом, и при этом предмет всех рассматриваемых сделок связан с получением участниками Группы теплоснабжения.
В соответствии с условиями Новых договоров теплоснабжения и Ранее раскрытых договоров теплоснабжения, совокупная годовая стоимость сделок, подлежащая выплате Группой в пользу ассоциированных лиц Эн+ в течение финансового года, завершающегося 31 декабря 2020 г., 31 декабря 2021 г., 31 декабря 2022 г., 31 декабря 2023 г., составит около 9,717 миллионов долларов США, 7,630 миллионов долларов США, 3,081 миллионов долларов США, 3,123 миллионов долларов США соответственно.
Цена договора, подлежащая уплате по Новым договорам теплоснабжения, была определена с учетом рыночной цены и на условиях не менее благоприятных, чем те, которые преобладают на российском рынке для услуг теплоснабжения того же типа и качества, и те, которые предлагаются ассоциированными лицами Эн+ для независимых третьих сторон. Годовая совокупная стоимость сделки Группы оценивается Директорами на основе объема услуг теплоснабжения, которые будут получены, и цены сделки.
ЦЕЛЕСООБРАЗНОСТЬ И ПРЕИМУЩЕСТВА СДЕЛОК
Новые договоры теплоснабжения были заключены с целью получения тепла для производственного процесса Группы и ее объектов. В отношении договора под номером 1 в таблице выше, в течение срока действия данного договора ПАО «Иркутскэнерго» являлся гарантирующим поставщиком тепловой энергии в горячей воде в Иркутской области, тарифы на услуги которого регулируются Службой по тарифам Иркутской области, в связи с чем был заключен соответствующий Новый договор теплоснабжения. В отношении договора под номером 2 в таблице выше, с 1 декабря 2020 года ООО «БЭК» является гарантирующим поставщиком тепловой энергии в горячей воде в Иркутской области, тарифы на услуги которого регулируются Службой по тарифам Иркутской области, в связи с чем был заключен соответствующий Новый договор теплоснабжения. Компания считает, что сделки, предусмотренные Новыми договорами теплоснабжения, были заключены или заключаются в интересах Компании, поскольку в регионе нет альтернативного поставщика.
Директора (в том числе Независимые неисполнительные директора) считают, что договоренность по Новым договорам теплоснабжения была достигнута на рыночных началах и на обычных коммерческих условиях, справедливых и обоснованных, и что сделки, предусмотренные Новыми договорами теплоснабжения, осуществляются в рамках обычной хозяйственной деятельности Группы в интересах Компании и ее акционеров в целом.
Никто из Директоров не имеет существенной заинтересованности в сделках, предусмотренных Новыми договорами теплоснабжения, за исключением г-на Вячеслава Соломина, Директора МКООО «Эн+ Холдинг», общества, контролируемого Эн+, и Заместителя Генерального директора – Операционного директора Филиала МКООО «Эн+ Холдинг» в Москве, и г-на Владимира Колмогорова, Первого заместителя Генерального директора Эн+ по технической политике и Исполнительного директора МКООО «Эн+ Холдинг» и Первого Заместителя Генерального директора – Исполнительного директора Эн+, являющейся материнской компанией ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «БЭК». Г-н Владимир Колмогоров является Директором Технической инспекции АО «Евросибэнерго», общества, контролируемого Эн+. Таким образом, г-н Вячеслав Соломин и г-н Владимир Колмогоров не принимали участие в голосовании по решению Совета директоров об одобрении заключения Новых договоров теплоснабжения.
ВЫВОДЫ ИЗ ПРАВИЛ ЛИСТИНГА
Конечным бенефициарным собственником ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «БЭК» является Эн+, контролирующая более 90% капитала указанных обществ.
ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «БЭК» являются дочерними обществами Эн+ через косвенное участие, а, следовательно, ассоциированными лицами Эн+, являющейся в свою очередь существенным акционером Компании. Таким образом, в соответствии с Правилами листинга ПАО «Иркутскэнерго» и ООО «БЭК» являются связанными лицами Компании.
Расчетная совокупная годовая стоимость длящихся связанных сделок в рамках Новых договоров теплоснабжения и Ранее раскрытых договоров теплоснабжения за финансовый год, завершающийся 31 декабря 2020 г., 31 декабря 2021 г., 31 декабря 2022 г., 31 декабря 2023 г., составляет более 0,1%, но менее 5% по применимым процентным соотношениям. Следовательно, в соответствии с Правилом 14A.76 Правил листинга, на сделки, предусмотренные указанными договорами, распространяются лишь требования опубликования объявлений согласно Правилам 14A.35 и 14A.68, требования ежегодной переоценки согласно Правилам 14A.49, 14A.55 - 14A.59, 14A.71 и 14A.72, а также требования, изложенные в Правилах 14A.34 и 14A.50 - 14A.54 Правил листинга. К данным сделкам не применяются требования о циркуляре и об одобрении независимыми акционерами, изложенные в Части 14A Правил листинга.
Детальная информация о Новых договорах теплоснабжения и Ранее раскрытых договорах теплоснабжения будет включена в следующий годовой отчет и отчетность Компании в соответствии с Правилом 14A.71 Правил листинга (где применимо).
Из-за недосмотра со стороны ответственных лиц Новый договор теплоснабжения, указанный под пунктом 1 в таблице выше, был автоматически продлен, и Компания не смогла выявить данный факт своевременно. Компания проведет более предметное обучение для лиц, ответственных за предоставление необходимой информации, чтобы усилить мониторинг и контроль за связанными сделками.
ОСНОВНАЯ ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
Основной хозяйственной деятельностью Компании является производство и реализация алюминия, в том числе сплавов и продукции с добавленной стоимостью, а также глинозема.
ООО «БЭК» и ПАО «Иркутскэнерго» в основном занимаются производством тепла и электроэнергии.
Эн+ является ведущим мировым вертикально интегрированным производителем алюминия и гидроэлектроэнергии.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ
В данном объявлении следующие термины имеют следующие значения, если иное не предусмотрено контекстом:
«ассоциированное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга
«Совет директоров» Совет директоров Компании
«Компания» Международная компания публичное акционерное общество «Объединённая Компания «РУСАЛ»», юридическое лицо с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в соответствии с законодательством Джерси и позднее зарегистрированное в Российской Федерации как международная компания, акции которого включены в котировальные списки Основной площадки Гонконгской фондовой биржи The Stock Exchange of Hong Kong Limited.
«связанное(-ые) лицо(-а)» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга
«длящиеся связанные сделки» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга
«Директор(-а)» член (-ы) совета директоров Компании.
«Эн+» Международная компания публичное акционерное общество «Эн+ Груп», общество, зарегистрированное в соответствии с процедурами, предусмотренными законодательством Российской Федерации, в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации «О международных компаниях», и являющееся Акционером Компании.
«Группа» Компания и ее дочерние общества.
«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже The Stock Exchange of Hong Kong Limited.
«процентные соотношения» процентные соотношения, упомянутые в Правиле 14.07 Правил листинга.
«Ранее раскрытые договоры
теплоснабжения» Договоры теплоснабжения между участниками Группы и ассоциированными лицами Эн+ на предоставление ассоциированными лицами Эн+ услуг теплоснабжения участникам Группы, в соответствии с объявлениями Компании, опубликованными 29 декабря 2017 г., 2 февраля 2018 г., 28 декабря 2018 г., 30 августа 2019 г., 30 декабря 2019 г., 19 февраля 2020 г. и 29 декабря 2020 г.
«существенный акционер» имеет значение, присвоенное данному термину в Правилах листинга.
«USD» доллары Соединенных Штатов Америки, официальная денежная единица Соединенных Штатов Америки.
«НДС» налог на добавленную стоимость.
Эби Вонг По Ин (Aby Wong Po Ying),
Секретарь Компании, действующая на основании
доверенности от лица
Международной компании публичного акционерного общества «Объединённая Компания «РУСАЛ»»
19 февраля 2021 года
На дату настоящего Объявления членами Совета директоров являются: Исполнительные Директора - Евгений Никитин, Евгений Курьянов и Евгений Вавилов, Неисполнительные Директора - Марко Музетти, Вячеслав Соломин и Владимир Колмогоров; Независимые Директора - доктор Элси Льюнг Ой-си, Дмитрий Васильев, Бернард Зонневельд (Председатель), доктор Евгений Шварц, Рэндольф Н. Рейнольдс, Кевин Паркер, Кристофер Бёрнхем и Ник Джордан.
Все объявления, опубликованные Компанией, доступны на веб-сайте по ссылкам http://www.rusal.ru/en/investors/info.aspx и http://rusal.ru/investors/info/moex/ соответственно.
2.1.3. Идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента, в связи с обращением которых за пределами Российской Федерации направляются или предоставляются указанные сведения:
Акции обыкновенные, регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-16677-А, дата регистрации: 03.09.2020, международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU000A1025V3.
Принятое Банком России решение о государственной регистрации выпуска акций международной компании вступило в силу с даты государственной регистрации международной компании (ч. 11 ст. 7 Федерального закона «О международных компаниях и международных фондах»), то есть с 25.09.2020.
Организовано обращение акций эмитента за пределами Российской Федерации путем обращения в соответствии с иностранным правом акций под торговым кодом 0486 на основной площадке Гонконгской фондовой биржи. Акции имеют код ISIN RU000A1025V3.
2.2. Дата направления или предоставления эмитентом сведений соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам:
19.02.2021.
2.3. Адрес страницы в сети Интернет, на которой опубликован текст документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации:
https://rusal.ru/en/investors/info/hkse/
2.4. Дата опубликования на странице в сети Интернет текста документа, содержащего сведения, направляемые или предоставляемые эмитентом соответствующему органу (соответствующей организации) иностранного государства, иностранной бирже и (или) иным организациям в соответствии с иностранным правом для целей их раскрытия или предоставления иностранным инвесторам в связи с размещением или обращением ценных бумаг эмитента за пределами Российской Федерации:
19.02.2021.
3. Подпись
3.1. Корпоративный секретарь (по доверенности ОКР-ДВ-20-0003 от 13.10.2020 года)
С.В.Базанов
3.2. Дата 20.02.2021г.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.
За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.
Сделать домашней страницей
Добавить в избранное
Карта сервера
Система раскрытия