ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ПАО "ТГК-1" - Сообщение об изменении или корректировке информации, ранее опубликованной в Ленте новостей

Сообщение об изменении или корректировке информации, ранее опубликованной в Ленте новостей

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Территориальная генерирующая компания №1"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "ТГК-1"

1.3. Место нахождения эмитента: 197198, г. Санкт-Петербург, проспект Добролюбова, дом 16, корпус 2А, помещение 54Н

1.4. ОГРН эмитента: 1057810153400

1.5. ИНН эмитента: 7841312071

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 03388-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7263; http://www.tgc1.ru

1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 18.10.2019

2. Содержание сообщения

Настоящее сообщение публикуется в порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном сообщении.

Ссылка на ранее опубликованное сообщение, информация в котором изменяется (корректируется): "Решения совета директоров (наблюдательного совета)" (опубликовано 21.10.2019 10:00:19) http://www.e-disclosure.ru/LentaEvent.aspx?eventid=0dFeG8Sc20OYVNJ6eUBU6Q-B-B.

Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений, а также краткое описание внесенных изменений:

Корректировка осуществляется в связи с допущенной технической ошибкой. Скорректировано количество членов Совета директоров, принявших участие в заседании и результаты голосования по вопросам повестки дня. Принятые решения по всем вопросам остались без изменений.

2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 15.10.2019г.

2.2. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров: 18.10.2019г. № 10

2.3. В заседании приняли участие 11 из 11 членов Совета. Кворум для проведения заседания имелся.

2.4. Содержание решений, принятых советом директоров акционерного общества:

ВОПРОС № 1: Об избрании Председателя Совета директоров Общества.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Избрать Председателем Совета директоров Общества Маркелова Виталия Анатольевича – заместителя Председателя Правления ПАО «Газпром».

ВОПРОС № 2: Об определении статуса членов Совета директоров Общества.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

2.1. Признать Боровикова Дмитрия Павловича, члена Совета директоров ПАО «ТГК 1» (далее – Общество, Эмитент), независимым директором, несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с существенным акционером Эмитента.

Совет директоров принял во внимание информацию о результатах оценки соответствия члена Совета директоров Боровикова Д.П. критериям определения независимости, предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа.

Критериев связанности у Боровикова Д.П. с Эмитентом, существенным контрагентом, конкурентами Эмитента и государством не выявлено.

У Боровикова Д.П. имеется критерий связанности с существенным акционером Эмитента. Боровиков Д.П. является Вице-президентом по стратегии, управлению производственным портфелем и трейдингу ПАО "Фортум" и в течение каждого из последних 3 лет получал вознаграждение в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена Совета директоров Общества, от ПАО «Фортум» - юридического лица, входящего в группу организаций, в которую входит существенный акционер Эмитента - Fortum Power and Heat Oy, Таким образом, согласно подпунктам 1 и 2 пункта 5 Приложения 4 Правил листинга Биржи, у Боровикова Д.П. имеется связанность с существенным акционером Эмитента.

Совет директоров считает, что связанность Боровикова Д.П. с существенным акционером Эмитента носит формальный характер и не оказывает влияния на способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом следующего.

Несмотря на то, что ПАО «Фортум» подконтрольно Fortum Oyj, так же, как и существенный акционер ПАО «ТГК-1» - Fortum Power and Heat Oy, у Боровикова Д.П. отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня Совета директоров Общества в соответствии с директивами Fortum Oyj, Fortum Power and Heat Oy.

При исполнении своих обязанностей Боровиков Д.П. активно участвует в работе Совета директоров Общества, он принимал участие во всех 8 заседаниях, проведенных за этот период. Также Боровиков Д.П, входит в состав двух профильных комитетов Совета директоров: Комитета по аудиту и Комитета по кадрам и вознаграждениям. На заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров выражает независимую позицию, кроме того, при необходимости запрашивает дополнительную информацию по рассматриваемым вопросам и требует от менеджмента ответов на трудные, критически поставленные вопросы. Опыт работы Боровикова Д.П., профильные знания и репутация позволяют наиболее объективно подходить к рассматриваемым на заседаниях Совета директоров и Комитетов вопросам и высказывать свое квалифицированное мнение.

Боровиков Д.П. подписал декларацию независимого директора по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.

2.2. Признать Марио Дитмара Мацидовски, члена Совета директоров ПАО «ТГК 1», независимым директором, несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с существенным акционером Эмитента.

Совет директоров принял во внимание информацию о результатах оценки соответствия члена Совета директоров Мацидовски М.Д. критериям определения независимости, предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа.

Критериев связанности у Мацидовски М.Д. с Эмитентом, с существенным контрагентом, конкурентами Эмитента и государством не выявлено.

У Мацидовски М.Д. имеется критерий связанности с существенным акционером Эмитента - Fortum Power and Heat Oy. Мацидовски М.Д. является Вице-президентом по финансам ПАО «Фортум» и в течение каждого из последних 3 лет получал вознаграждение в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена Совета директоров Общества, от ПАО «Фортум» - юридического лица, входящего в группу организаций, в которую входит существенный акционер Эмитента - Fortum Power and Heat Oy. Таким образом, согласно подпунктам 1 и 2 пункта 5 Приложения 4 Правил листинга Биржи у Мацидовски М.Д. имеется связанность с существенным акционером Эмитента.

Совет директоров считает, что связанность Мацидовски М.Д. с существенным акционером Эмитента, учитывая его профессиональный опыт, специальные познания и деловую репутацию, носит формальный характер и не оказывает влияния на способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом следующего.

Несмотря на то, что ПАО «Фортум» подконтрольно Fortum Oyj, так же, как и существенный акционер ПАО «ТГК-1» - Fortum Power and Heat Oy, у Мацидовски М.Д. отсутствует обязанность голосовать по вопросам повестки дня Совета директоров Общества в соответствии с директивами Fortum Oyj, Fortum Power and Heat Oy.

Мацидовски М.Д. с августа 2016 года является членом профильного Комитета Совета директоров по бизнес стратегии и инвестициям. На заседаниях комитета Совета директоров выражает независимую позицию, кроме того, при необходимости запрашивает дополнительную информацию по рассматриваемым вопросам и требует от менеджмента ответов на трудные, критически поставленные вопросы.

Мацидовски М.Д. избран в состав Совета директоров ПАО «ТГК-1» 19.09.2019 года впервые и в дальнейшем его работа в Совете директоров будет оценена дополнительно. При этом, исходя из оценки его работы в составе профильного комитета, Совет директоров полагает, что он обладает независимой позицией, а понимание бизнес-процессов позволит ему принимать независимые решения по вопросам компетенции Совета директоров и действовать в интересах Общества и его акционеров.

Мацидовски М.Д. подписал декларацию независимого директора по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.

2.3. Признать члена Совета директоров ПАО «ТГК 1» Хорева Андрея Викторовича независимым директором, несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с Эмитентом, существенным контрагентом и государством.

Совет директоров принял во внимание информацию о результатах оценки соответствия члена Совета директоров Хорева А.В. критериям определения независимости, предусмотренным Приложением 4 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа.

Критериев связанности Хорева А.В. с существенным акционером и конкурентом Эмитента не выявлено.

У Хорева А.В. имеются критерии связанности с:

- Эмитентом, т.к. Хорев А.В. является членом Совета директоров ПАО «Мосэнерго – подконтрольного ООО «Газпром энергохолдинг» (контролирующее Эмитента лицо);

- государством, так как является работником Банка ГПБ (АО), находящегося под контролем Российской Федерации;

- существенным контрагентом, т.к. является работником Банка ГПБ (АО), размер совокупных обязательств по договорам Общества с которым превышает 2% балансовой стоимости активов ПАО «ТГК-1».

Совет директоров считает, что связанность с Эмитентом, существенным контрагентом и государством не оказывает влияния на способность Хорева А.В. выносить независимые, объективные и добросовестные суждения с учетом следующего.

Хорев А.В. с 31 мая 2018 года является членом совета директоров ПАО «Мосэнерго». ПАО «Мосэнерго» является компанией, подконтрольной ООО «Газпром энергохолдинг» - юридическому лицу, которое контролирует Эмитента. Учитывая, что ПАО «ТГК-1» и ПАО «Мосэнерго» не являются контрагентами и конкурентами, и директор не имеет обязательств голосовать по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров ПАО «ТГК-1», в соответствии с директивами, поручениями или указаниями ООО «Газпром энергохолдинг», данный критерий связанности не может оказывать влияние на принятие Хоревым А.В. независимых решений.

У Хорева А.В. также имеется критерий связанности с государством, поскольку он является работником Банка ГПБ (АО), находящегося под контролем Российской Федерации, и одновременно членом совета директоров ПАО «ТГК-1», в котором под косвенным контролем Российской Федерации находится более 20% уставного капитала и голосующих акций Эмитента. Связанность с государством не оказывает влияния на возможность Хорева А.В. выносить независимые и объективные решения, учитывая, что директор не имеет обязательств голосовать по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров ПАО «ТГК-1», в соответствии с директивами, поручениями или указаниями Российской Федерации.

16.07.2019 года между ПАО «ТГК-1» и Банком ГПБ (АО), было заключено кредитное соглашение, размер обязательств по которому превышает 2% от балансовой стоимости консолидированных активов ПАО «ТГК-1». Принимая во внимание, что Хорев А.В. является советником Председателя Правления в Банке ГПБ (АО), у Хорева А.В. имеется связанность с существенным контрагентом Эмитента – Банком ГПБ (АО). Хорев А.В. не имеет возможности оказывать влияние на заключение договоров между Обществом и Банком ГПБ (АО), поскольку договоры заключаются на рыночных условиях с соблюдением установленных процедур по их одобрению. Заключение данного кредитного соглашения было одобрено решением годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-1» 10.06.19 г.

Хорев А.В. впервые избран в состав совета директоров ПАО «ТГК-1» в декабре 2017 года в качестве независимого директора, входит в состав Комитета по аудиту в качестве председателя, а также в Комитет по кадрам и вознаграждениям. Экономическое образование Хорева А.В., его опыт работы в совете директоров других обществ позволяет наиболее объективно подходить к рассматриваемым на заседаниях Совета директоров и Комитетов вопросам и высказывать свое квалифицированное мнение. Анализ практики голосования Хорева А.В. по вопросам повесток дня Совета директоров показал, что с момента избрания в состав Совета директоров ПАО «ТГК-1», Хорев А.В. участвовал в 28 заседаниях из 30, по всем вопросам голосовал в интересах Общества и всех его акционеров.

Хорев А.В. подписал декларацию независимого директора по форме, рекомендованной ПАО Московская Биржа.

ВОПРОС № 3: Об утверждении Отчета об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 6 месяцев 2019 года.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 4.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

3.1. Утвердить Отчет об итогах выполнения бизнес-плана Общества за 6 месяцев 2019 года согласно Приложению 1 к протоколу.

3.2. Руководству Общества обеспечить в 2019 году безусловное соблюдение установленного лимита по средней заработной плате.

ВОПРОС № 4: Об утверждении Отчета о выполнении инвестиционной программы Общества за 6 месяцев 2019 года.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 0, «воздержался» - 4.

В соответствии с п. 23.7 статьи 23 Устава Общества решение не принято.

ВОПРОС № 5: О приоритетных направлениях деятельности Общества.

ВОПРОС 5.1: Об утверждении Отчета о выполнении Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности Общества за 6 месяцев 2019 года.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Отчет о выполнении Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности Общества за 6 месяцев 2019 года в соответствии с Приложением 2 к протоколу.

ВОПРОС 5.2: О корректировке Программы мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности Общества на 2019 год.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить скорректированную Программу мероприятий по повышению эффективности операционной деятельности Общества на 2019 год в соответствии с Приложением 3 к протоколу.

ВОПРОС 5.3: О рассмотрении Отчета о деятельности по сбыту тепловой энергии Общества за 6 месяцев 2019 года.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Принять к сведению Отчет о деятельности по сбыту тепловой энергии Общества за 6 месяцев 2019 года (Приложение 4 к протоколу).

ВОПРОС № 6: Об определении позиции представителей Общества по вопросам повесток дня заседаний Советов директоров организаций, в которых участвует Общество.

ВОПРОС 6.1: Об утверждении Отчета ПАО «Мурманская ТЭЦ» об итогах выполнения бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 6 месяцев 2019 года.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям Общества в Совете директоров ПАО «Мурманская ТЭЦ» голосовать «за» решение об утверждении Отчета ПАО «Мурманская ТЭЦ» об итогах выполнения бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 6 месяцев 2019 года согласно Приложению 5 к протоколу, содержащее поручение руководству ПАО «Мурманская ТЭЦ» обеспечить в 2019 году безусловное соблюдение установленного лимита по средней заработной плате.

ВОПРОС 6.2: Об утверждении Отчета АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении бизнес-плана Общества за 6 месяцев 2019 года.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 4, «воздержался» - 0.

В соответствии с п. 23.9 статьи 23 Устава Общества решение не принято.

ВОПРОС 6.3: Об утверждении Отчета АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении инвестиционной программы Общества за 6 месяцев 2019 год.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям Общества в Совете директоров АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» голосовать «за» при утверждении отчета АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» о выполнении инвестиционной программы Общества за 6 месяцев 2019 года согласно Приложению 6 к протоколу.

ВОПРОС 6.4: Об утверждении Отчета АО «ХТК» о выполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 6 месяцев 2019 года.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям Общества в Совете директоров АО «ХТК» голосовать «за» при утверждении отчета АО «ХТК» о выполнении бизнес-плана (в том числе инвестиционной программы) Общества за 6 месяцев 2019 года» согласно Приложению 7 к протоколу.

ВОПРОС 6.5: Об утверждении изменения инвестиционной программы АО «ХТК» на 2019 год.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 10, «против» - 1, «воздержался» - 0.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Поручить представителям Общества в Совете директоров АО «ХТК» голосовать «за» принятие следующего решения: «Утвердить измененную инвестиционную программу АО «ХТК» на 2019 год согласно Приложению 8 к протоколу без изменения остальных показателей бизнес-плана».

ВОПРОС 6.6: Об утверждении скорректированного Бизнес-плана АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» на 2019 год.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 5, «воздержался» - 0.

В соответствии с п. 23.9 статьи 23 Устава Общества решение не принято.

ВОПРОС 6.7: О внесении изменений в инвестиционную программу АО «Теплосеть Санкт-Петербурга» на 2019 год.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 5, «воздержался» - 0.

В соответствии с п. 23.9 статьи 23 Устава Общества решение не принято.

ВОПРОС № 7: Об определении закупочной политики Общества.

ВОПРОС 7.1: Об утверждении Годовой комплексной программы закупок Общества под нужды 2020 года в части первоочередных закупок.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 5, «воздержался» - 0.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ:

7.1.1. Утвердить Годовую комплексную программу закупок Общества под нужды 2020 года в части первоочередных закупок, необходимых для обеспечения деятельности компании, согласно Приложению 9 к протоколу.

7.1.2. Поручить менеджменту Общества обеспечить размещение Плана закупки в Единой информационной системе в соответствии с Постановлением Правительства Российской Федерации от 10 сентября 2012 г. № 908 «Об утверждении Положения о размещении в Единой информационной системе информации о закупке».

ВОПРОС 7.2: О внесении изменений в условия договоров, заключенных Обществом.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 5, «воздержался» - 0.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Согласовать внесение изменений в условия договоров, заключенных Обществом, в соответствии с Приложением 10 к протоколу.

ВОПРОС № 8: О внесении изменений в реестр непрофильных активов Общества.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 11, «против» - 0, «воздержался» - 0.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Внести изменения в реестр непрофильных активов Общества, дополнив реестр объектами имущества согласно Приложению 11 к протоколу.

ВОПРОС № 9: Об утверждении изменения инвестиционной программы Общества на 2019 год.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 6, «против» - 5, «воздержался» - 0.

В соответствии с п. 23.7 статьи 23 Устава Общества решение не принято.

ВОПРОС № 10: Об утверждении внутренних документов Общества.

Об утверждении Положения об инвестиционной деятельности.

Результаты голосования по вопросу: «за» - 7, «против» - 4, «воздержался» - 0.

ПРИНЯТОЕ РЕШЕНИЕ: Утвердить Положение об инвестиционной деятельности Общества в новой редакции согласно Приложению 12 к протоколу.

3. Подпись

3.1. Начальник департамента корпоративного управления ПАО "ТГК-1" (Доверенность от 24.08.2018г. №633-2018)

А.Н. Максимова

3.2. Дата 21.10.2019г.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru