Новости компаний

Система раскрытия

Отчётность эмитентов

Лента новостей АК&М

Другие ресурсы

О Системе

ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

АО "Трест Гидромонтаж" - Совершение эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

Сообщение о существенном факте

о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации - наименование): Акционерное общество "Трест Гидромонтаж"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: АО "Трест Гидромонтаж"

1.3. Место нахождения эмитента: 123423, Москва, Карамышевская набережная, д.37

1.4. ОГРН эмитента: 1027739318815

1.5. ИНН эмитента: 7734047608

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 01085-A

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: https://disclosure.skrin.ru/disclosure/7734047608

2. Содержание сообщения

2.1. Категория сделки: взаимосвязанные сделки, в совершении которых имеется заинтересованность.

2.2. Вид и предмет сделки:

вид сделки: Договоры поручительства № 69-2017/БГ/ДП-01, № 108-2017/КЛ/ДП-01, № 109-2017/КЛ/ДП-01 и № 110-2017/КЛ/ДП-01 от 18 августа 2017 года, заключенные между АО "Трест Гидромонтаж" и АО "СМП Банк" в обеспечение обязательств АО "ТЭК Мосэнерго"

предмет сделки:

1) Договор поручительства № 69-2017/БГ/ДП-01 от 18 августа 2017 года, заключенный между АО "Трест Гидромонтаж" и АО "СМП Банк" в обеспечение исполнения обязательств АО "ТЭК Мосэнерго" по Договору № 69-2017/БГ о выдаче банковской гарантии от 18 августа 2017 года: Поручитель обязывается перед Гарантом солидарно с АО "ТЭК Мосэнерго" (далее - Принципал) отвечать за исполнение всех обязательств Принципала, возникших на основании Договора № 69-2017/БГ о выдаче банковской гарантии от 18 августа 2017 года (далее - Основной договор), заключенного между Принципалом и Гарантом в пользу Публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы".

2) Договор поручительства № 108-2017/КЛ/ДП-01 от 18 августа 2017 года, заключенный между АО "Трест Гидромонтаж" и АО "СМП Банк" в обеспечение исполнения обязательств АО "ТЭК Мосэнерго" по Кредитному договору № 108-2017/КЛ от 18 августа 2017 года: Поручитель обязывается перед Кредитором солидарно с АО "ТЭК Мосэнерго" (далее - Должник) отвечать за исполнение всех обязательств Должника, возникших на основании Кредитного договора № 108-2017/КЛ от 18 августа 2017 года (далее - Основной договор), заключенного между Должником и Кредитором.

3) Договор поручительства № 109-2017/КЛ/ДП-01 от 18 августа 2017 года, заключенный между АО "Трест Гидромонтаж" и АО "СМП Банк" в обеспечение исполнения обязательств АО "ТЭК Мосэнерго" по Кредитному договору № 109-2017/КЛ от 18 августа 2017 года: Поручитель обязывается перед Кредитором солидарно с АО "ТЭК Мосэнерго" (далее - Должник) отвечать за исполнение всех обязательств Должника, возникших на основании Кредитного договора № 109-2017/КЛ от 18 августа 2017 года (далее - Основной договор), заключенного между Должником и Кредитором.

4) Договор поручительства № 110-2017/КЛ/ДП-01 от 18 августа 2017 года, заключенный между АО "Трест Гидромонтаж" и АО "СМП Банк" в обеспечение исполнения обязательств АО "ТЭК Мосэнерго" по Кредитному договору № 110-2017/КЛ от 18 августа 2017 года: Поручитель обязывается перед Кредитором солидарно с АО "ТЭК Мосэнерго" (далее - Должник) отвечать за исполнение всех обязательств Должника, возникших на основании Кредитного договора № 110-2017/КЛ от 18 августа 2017 года (далее - Основной договор), заключенного между Должником и Кредитором.

2.3. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:

1) По Договору поручительства № 69-2017/БГ/ДП-01 от 18 августа 2017 года, заключенный между АО "Трест Гидромонтаж" и АО "СМП Банк" в обеспечение исполнения обязательств АО "ТЭК Мосэнерго" по Договору № 69-2017/БГ о выдаче банковской гарантии от 18 августа 2017 года:

предмет Договора: Поручитель обязывается перед Гарантом солидарно с АО "ТЭК Мосэнерго" (далее - Принципал) отвечать за исполнение всех обязательств Принципала, возникших на основании Договора № 69-2017/БГ о выдаче банковской гарантии от 18 августа 2017 года (далее - Основной договор), заключенного между Принципалом и Гарантом в пользу Публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы";

существенные условия Основного договора:

предмет Основного договора:

Гарант по просьбе Принципала выдает в пользу Публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы" (далее - Бенефициар), банковскую гарантию исполнения Принципалом его обязательств перед Бенефициаром по Договору от "29" июня 2015 года № 152906 на выполнение подрядных работ (СМР, ПНР, поставка МТРиО) по титулу "Строительство ВЛ 750 кВ Ленинградская - Белозерская" (Участок уг. 44 - ПС Ленинградская) для нужд филиала ОАО "ФСК ЕЭС" - МЭС Северо-Запада, а Принципал обязуется выплатить Гаранту вознаграждение за выдачу гарантии, иные суммы, предусмотренные Основным договором, а также возместить расходы, понесенные Гарантом в связи с исполнением своих обязательств по гарантии и Основному договору

сумма гарантии - 650 000 000 (Шестьсот пятьдесят миллионов) рублей;

срок действия гарантии - с 24 декабря 2015 года по 31 июля 2018 года включительно;

вознаграждение за выдачу гарантии: 2,5% годовых от суммы гарантии;

обеспеченные Договором обязательства: Поручитель несет солидарную ответственность наряду с Принципалом в полном объеме, включая ответственность за исполнение всех денежных обязательств Принципала по Основному договору: возмещению Гаранту сумм, уплаченных последним по Гарантии, уплате вознаграждения за выдачу Гарантом Принципалу Гарантии, процентов, неустоек, пени, возмещению убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Принципалом обязательств по Основному договору, а также возмещению судебных издержек по взысканию долга по Основному договору и других убытков Гаранта, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Принципалом обязательств по Основному договору, уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ. Поручитель обязуется, в пределах, установленных пунктом 1.4. Договора, солидарно отвечать за исполнение Принципалом следующих его обязательств в пользу Гаранта, которые возникнут в будущем после заключения настоящего Договора, а именно обязательств по увеличению размера вознаграждения за выдачу Гарантом Принципалу Гарантии, увеличению размера неустоек, пени по Основному договору, независимо от того происходило ли увеличение всех указанных условий в одностороннем порядке по требованию Гаранта, либо на основании соглашения Принципала с Гарантом. Поручитель обязуется в полном объеме солидарно отвечать наряду с Принципалом за исполнение последним требования Гаранта к Принципалу о возмещении Гаранту сумм, уплаченных последним по Гарантии, в случае недействительности Основного договора, а так же за исполнение требования Гаранта к Принципалу об уплате процентов в соответствии со ст. 395, п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса РФ.

2) По Договору поручительства № 108-2017/КЛ/ДП-01 от 18 августа 2017 года, заключенный между АО "Трест Гидромонтаж" и АО "СМП Банк" в обеспечение исполнения обязательств АО "ТЭК Мосэнерго" по Кредитному договору № 108-2017/КЛ от 18 августа 2017 года:

предмет Договора: Поручитель обязывается перед Кредитором солидарно с

АО "ТЭК Мосэнерго" (далее - Должник) отвечать за исполнение всех обязательств Должника, возникших на основании Кредитного договора № 108-2017/КЛ от 18 августа 2017 года (далее - Основной договор), заключенного между Должником и Кредитором.

существенные условия Основного договора:

предмет Основного договора: Кредитор предоставляет Заемщику (АО "ТЭК Мосэнерго") денежные средства в виде возобновляемой кредитной линии (далее - Кредит), лимит задолженности - 265 000 000,00 (Двести шестьдесят пять миллионов) рублей (далее - Лимит задолженности);

Кредит предоставляется на цели: пополнение оборотных средств;

Кредит предоставляется Заемщику частями - траншами;

проценты за пользование кредитом: 13 % годовых;

срок пользования Кредитом - с момента заключения Договора по 17 августа 2018 года (включительно);

обеспеченные Договором обязательства: Поручитель несет солидарную ответственность наряду с Должником в полном объеме, включая ответственность за исполнение всех денежных обязательств Должника по Основному договору: уплате основного долга, процентов, неустойки, возмещению убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должника по Основному договору, а также возмещению судебных издержек по взысканию долга по Основному договору и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должника по Основному договору, уплате процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поручитель обязуется в пределах, установленных пунктом 1.4. Договора, солидарно отвечать за исполнение Должником следующих его обязательств в пользу Кредитора, которые возникнут в будущем после заключения Договора, а именно обязательств по увеличению суммы кредита (суммы основного долга), процентной ставки, увеличению пеней, штрафов по Основному договору, по увеличению срока Основного договора, срока доступности кредита, независимо от того происходило ли увеличение всех указанных условий в одностороннем порядке по требованию Кредитора, либо на основании соглашения Должника с Кредитором. Поручитель и Кредитор согласовывают, что при увеличении размера требований по обязательствам по Основному договору: увеличение суммы кредита (суммы основного долга), процентной ставки, увеличение пеней, штрафов на сумму, равную сумме 265 000 000,00 (Двести шестьдесят пять миллионов) рублей, поручительство обеспечивает Основной договор в увеличенном в согласованных пределах размере. Также Поручитель и Кредитор согласовывают, что при увеличении срока Основного договора, срока доступности кредита на срок, равный 18 (Восемнадцати) месяцам, поручительство обеспечивает Основной договор в увеличенном в согласованных пределах размере.

3) По Договору поручительства № 109-2017/КЛ/ДП-01 от 18 августа 2017 года, заключенный между АО "Трест Гидромонтаж" и АО "СМП Банк" в обеспечение исполнения обязательств АО "ТЭК Мосэнерго" по Кредитному договору № 109-2017/КЛ от 18 августа 2017 года

предмет Договора: Поручитель обязывается перед Кредитором солидарно с

АО "ТЭК Мосэнерго" (далее - Должник) отвечать за исполнение всех обязательств Должника, возникших на основании Кредитного договора № 109-2017/КЛ от 18 августа 2017 года (далее - Основной договор), заключенного между Должником и Кредитором.

существенные условия Основного договора:

предмет Основного договора: Кредитор предоставляет Заемщику (АО "ТЭК Мосэнерго") денежные средства в виде возобновляемой кредитной линии (далее - Кредит), лимит задолженности - 335 000 000 (Триста тридцать пять миллионов) рублей (далее - Лимит задолженности);

Кредит предоставляется на цели: пополнение оборотных средств;

Кредит предоставляется Заемщику частями - траншами;

проценты за пользование кредитом: 13 % годовых;

срок пользования Кредитом - с момента заключения Договора по 17 августа 2018 года (включительно);

Поручитель обязуется в пределах, установленных пунктом 1.4. Договора, солидарно отвечать за исполнение Должником следующих его обязательств в пользу Кредитора, которые возникнут в будущем после заключения Договора, а именно обязательств по увеличению суммы кредита (суммы основного долга), процентной ставки, увеличению пеней, штрафов по Основному договору, по увеличению срока Основного договора, срока доступности кредита, независимо от того происходило ли увеличение всех указанных условий в одностороннем порядке по требованию Кредитора, либо на основании соглашения Должника с Кредитором. Поручитель и Кредитор согласовывают, что при увеличении размера требований по обязательствам по Основному договору: увеличение суммы кредита (суммы основного долга), процентной ставки, увеличение пеней, штрафов на сумму, равную сумме 335 000 000 (Триста тридцать пять миллионов) рублей, поручительство обеспечивает Основной договор в увеличенном в согласованных пределах размере. Также Поручитель и Кредитор согласовывают, что при увеличении срока Основного договора, срока доступности кредита на срок, равный 18 (Восемнадцати) месяцам, поручительство обеспечивает Основной договор в увеличенном в согласованных пределах размере.

4) По Договору поручительства № 110-2017/КЛ/ДП-01 от 18 августа 2017 года, заключенный между АО "Трест Гидромонтаж" и АО "СМП Банк" в обеспечение исполнения обязательств АО "ТЭК Мосэнерго" по Кредитному договору № 110-2017/КЛ от 18 августа 2017 года:

предмет Договора: Поручитель обязывается перед Кредитором солидарно с

АО "ТЭК Мосэнерго" (далее - Должник) отвечать за исполнение всех обязательств Должника, возникших на основании Кредитного договора № 110-2017/КЛ от 18 августа 2017 года (далее - Основной договор), заключенного между Должником и Кредитором.

существенные условия Основного договора:

предмет Основного договора: Кредитор предоставляет Заемщику (АО "ТЭК Мосэнерго") денежные средства в виде возобновляемой кредитной линии (далее - Кредит), лимит задолженности - 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей (далее - Лимит задолженности);

Кредит предоставляется на цели: пополнение оборотных средств;

Кредит предоставляется Заемщику частями - траншами;

проценты за пользование кредитом: 13 % годовых;

срок пользования Кредитом - с момента заключения Договора по 17 августа 2018 года (включительно);

Поручитель обязуется в пределах, установленных пунктом 1.4. Договора, солидарно отвечать за исполнение Должником следующих его обязательств в пользу Кредитора, которые возникнут в будущем после заключения Договора, а именно обязательств по увеличению суммы кредита (суммы основного долга), процентной ставки, увеличению пеней, штрафов по Основному договору, по увеличению срока Основного договора, срока доступности кредита, независимо от того происходило ли увеличение всех указанных условий в одностороннем порядке по требованию Кредитора, либо на основании соглашения Должника с Кредитором. Поручитель и Кредитор согласовывают, что при увеличении размера требований по обязательствам по Основному договору: увеличение суммы кредита (суммы основного долга), процентной ставки, увеличение пеней, штрафов на сумму, равную сумме 400 000 000 (Четыреста миллионов) рублей, поручительство обеспечивает Основной договор в увеличенном в согласованных пределах размере. Также Поручитель и Кредитор согласовывают, что при увеличении срока Основного договора, срока доступности кредита на срок, равный 18 (Восемнадцати) месяцам, поручительство обеспечивает Основной договор в увеличенном в согласованных пределах размере.

2.4. срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

срок исполнения обязательств по сделке:

Договор вступает в силу с момента подписания его Сторонами. Поручительство действует по 31 июля 2021 года включительно.

Договор вступает в силу с момента подписания его Сторонами. Поручительство действует по 18 августа 2021 года включительно.

стороны и выгодоприобретатели по сделке:

АО "Трест Гидромонтаж" - Поручитель,

АО "СМП Банк" - Гарант / Кредитор.

Выгодоприобретатель по сделке - АО "ТЭК Мосэнерго".

размер взаимосвязанных сделок в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента:

393 170 085 (Триста девяносто три миллиона сто семьдесят тысяч восемьдесят пять) рублей 69 копеек, что соответствует 5,26% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату (на 30 июня 2017 года составила 7 476 350 000 рублей).

299 355 616 (Двести девяносто девять миллионов триста пятьдесят пять тысяч шестьсот шестнадцать) рублей 44 копейки, что соответствует 4 % балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату (на 30 июня 2017 года составила 7 476 350 000 рублей).

378 430 684 (Триста семьдесят восемь миллионов четыреста тридцать тысяч шестьсот восемьдесят четыре) рубля 93 копейки, что соответствует 5,06% балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату (на 30 июня 2017 года составила 7 476 350 000 рублей).

451 857 534 (Четыреста пятьдесят один миллион восемьсот пятьдесят семь тысяч пятьсот тридцать четыре) рубля 25 копеек, что соответствует 6,04 % балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату (на 30 июня 2017 года составила 7 476 350 000 рублей).

Общая стоимость взаимосвязанных сделок - Договоры поручительства № 69-2017/БГ/ДП-01, № 108-2017/КЛ/ДП-01, № 109-2017/КЛ/ДП-01 и № 110-2017/КЛ/ДП-01 от 18 августа 2017 года, заключенные между АО "Трест Гидромонтаж" и АО "СМП Банк" в обеспечение обязательств АО "ТЭК Мосэнерго" в обеспечение исполнения обязательств АО "ТЭК Мосэнерго", составляет сумму, равную стоимости обязательств АО "ТЭК Мосэнерго" по договорам, заключенным между АО "ТЭК Мосэнерго" и АО "СМП Банк", в размере 1 522 813 921 (Один миллиард пятьсот двадцать два миллиона восемьсот тринадцать тысяч девятьсот двадцать один) рубль 31 копейка, что соответствует 20,37 % балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату.

2.5. Стоимость активов эмитента на дату окончания отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора):

на момент заключения сделки: балансовая стоимость активов Общества на 30 июня 2017 года составила 7 476 350 000 рублей.

2.6. Дата совершения сделки (заключения договора): 18 августа 2017 года.

2.7. Полное и сокращенное фирменные наименования (для некоммерческой организации - наименование), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (если имеется) физического лица, признанного в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом сделки, основание (основания), по которому (по которым) такое лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента и юридического лица, являющегося стороной в сделке:

Договоры поручительства № 69-2017/БГ/ДП-01, № 108-2017/КЛ/ДП-01, № 109-2017/КЛ/ДП-01 и № 110-2017/КЛ/ДП-01 от 18 августа 2017 года, заключенные между АО "Трест Гидромонтаж" и АО "СМП Банк" в обеспечение обязательств АО "ТЭК Мосэнерго" в обеспечение исполнения обязательств АО "ТЭК Мосэнерго", составляет сумму, равную стоимости обязательств АО "ТЭК Мосэнерго" по договорам, заключенным между АО "ТЭК Мосэнерго" и АО "СМП Банк", признаются взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, указанных в статье 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а именно:

лицо, имеющее заинтересованность в совершении сделки, Основания для признания лица заинтересованным:

Акционерное общество "Теплоэнергетическая компания Мосэнерго", сокращенное наименование: АО "ТЭК Мосэнерго", (место нахождения: 101000, Москва, переулок Огородная слобода, д. 5А, ОГРН 1077763217894), контролирующее лицо АО "Трест Гидромонтаж", владеющего более 50% голосующих акций АО "Трест Гидромонтаж" и являющегося выгодоприобретателем в сделке; участие заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента, а именно, доля участия заинтересованного лица в уставном (складочном) капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента, являющегося стороной в сделке: 192 712 121 штук обыкновенных именных акций, что составляет 63,31% от общего числа обыкновенных именных акций эмитента; 31 274 725 штук привилегированных именных акций типа А, что составляет 42,04 % от общего числа привилегированных именных акций эмитента;

Общее количество акций АО "Трест Гидромонтаж", принадлежащих АО "ТЭК Мосэнерго" составляет 223 986 846 штук, что составляет 59,1336 % в уставном капитале АО "Трест Гидромонтаж".

2.8. сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение об одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если такое решение принято коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что такая сделка не одобрялась:

Договоры поручительства № 69-2017/БГ/ДП-01, № 108-2017/КЛ/ДП-01, № 109-2017/КЛ/ДП-01 и № 110-2017/КЛ/ДП-01 от 18 августа 2017 года, заключенные между АО "Трест Гидромонтаж" и АО "СМП Банк" в обеспечение обязательств АО "ТЭК Мосэнерго", составляют сумму, равную стоимости обязательств АО "ТЭК Мосэнерго" по договорам, заключенным между АО "ТЭК Мосэнерго" и АО "СМП Банк" подлежат одобрению, являются взаимосвязанными сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, сделки не одобрялись, планируются к рассмотрению на внеочередном Общем собрании акционеров Общества, которое состоится в третьем квартале 2017 года.

3. Подпись:

3.1. Генеральный директор ______________ Янсон Сергей Юрьевич

3.2. Дата подписи: 18.08.2017 г. М.П.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Субъектом раскрытия информации или Распространителем информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг №454-П, утвержденным Банком России 30 декабря 2014, или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации, утвержденным Приказом ФСФР России от 22 июня 2005г. №05-23/пз-н.

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство «AK&M» ответственности не несет.

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru