ОПУБЛИКОВАННЫЕ СООБЩЕНИЯ ЭМИТЕНТОВ

ОАО "УГМК" – Решение общего собрания

Решение общего собрания

Сообщение о существенном факте

"Сведения о решениях общих собраний"

1. Общие сведения

1.1. Полное фирменное наименование эмитента Открытое акционерное общество "Уральская горно-металлургическая компания"

1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ОАО "Уральская горно-металлургическая компания"; ОАО "УГМК"

1.3. Место нахождения эмитента г. Верхняя Пышма, Свердловская область, Российская Федерация

1.4. ОГРН эмитента 1026600727713

1.5. ИНН эмитента 6606013640

1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 30909-D

1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.ugmk.com/

2. Содержание сообщения

2.1. Вид общего собрания (годовое, внеочередное): внеочередное.

2.2. Форма проведения общего собрания акционеров: собрание, т.е. совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

2.3. Дата и место проведения общего собрания: 12 апреля 2011 года, город Верхняя Пышма Свердловской области, ул. Ленина, дом 1, комната 1222.

2.3. Кворум общего собрания:

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по первому вопросу повестки дня собрания: 420 000 000 (Четыреста двадцать миллионов) голосов, что составляет 100% голосующих акций общества.

Число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании по первому вопросу повестки дня собрания, не заинтересованные в совершении сделки: 315 535 810 (Триста пятнадцать миллионов пятьсот тридцать пять тысяч восемьсот десять) голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, принявшие участие в общем собрании по первому вопросу повестки дня собрания: 420 000 000 (Четыреста двадцать миллионов) голосов.

Число голосов, которыми обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в общем собрании по первому вопросу повестки дня собрания: 315 535 810 (Триста пятнадцать миллионов пятьсот тридцать пять тысяч восемьсот десять) голосов. Кворум по первому вопросу повестки дня имеется.

2.4. Вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним:

Первый вопрос, поставленный на голосование:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договор поручительства между ОАО "УГМК" (Поручитель) и "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество) (Кредитор) в целях обеспечения исполнения обязательств ОАО "Метзавод им. А.К. Серова" (Заёмщик, Должник) по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии N2611-021-К от 05.03.2011г. (далее - Кредитное соглашение), заключенному между ОАО "Метзавод им. А.К. Серова" и "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество).

Результаты голосования по первому вопросу повестки дня:

"ЗА" 315 535 810 (Триста пятнадцать миллионов пятьсот тридцать пять тысяч восемьсот десять) голосов 100%

"ПРОТИВ" 0 (Ноль) голосов 0%

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 (Ноль) голосов 0%

Второй вопрос, поставленный на голосование:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договор поручительства между ОАО "УГМК" (Поручитель) и "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество) (Кредитор) в целях обеспечения исполнения обязательств ООО "УГМК-Холдинг" (Заёмщик, Должник) по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии (далее - Кредитное соглашение), заключаемому между ООО "УГМК-Холдинг" и "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество).

Результаты голосования по второму вопросу повестки дня:

"ЗА" 315 535 810 (Триста пятнадцать миллионов пятьсот тридцать пять тысяч восемьсот десять) голосов 100%

"ПРОТИВ" 0 (Ноль) голосов 0%

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 (Ноль) голосов 0%

Третий вопрос, поставленный на голосование:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договор поручительства между ОАО "УГМК" (Поручитель) и "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество) (Кредитор) в целях обеспечения исполнения обязательств ОАО "СУМЗ" (Заёмщик, Должник) по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии (далее - Кредитное соглашение), заключаемому между ОАО "СУМЗ" и "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество).

Результаты голосования по третьему вопросу повестки дня:

"ЗА" 315 535 810 (Триста пятнадцать миллионов пятьсот тридцать пять тысяч восемьсот десять) голосов 100%

"ПРОТИВ" 0 (Ноль) голосов 0%

"ВОЗДЕРЖАЛСЯ" 0 (Ноль) голосов 0%

2.5. Формулировки решений, принятых общим собранием:

Принятое решение по первому вопросу повестки дня:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договор поручительства между ОАО "УГМК" (Поручитель) и "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество) (Кредитор) в целях обеспечения исполнения обязательств ОАО "Метзавод им. А.К. Серова" (Заёмщик, Должник) по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии N2611-021-К от 05.03.2011г. (далее - Кредитное соглашение), заключенному между ОАО "Метзавод им. А.К. Серова" и "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество).

Договор поручительства заключается на следующих существенных условиях:

Стороны сделки: Открытое акционерное общество "Уральская горно-металлургическая компания"; "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество);

Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество "Металлургический завод им. А.К. Серова";

Предмет сделки: Поручитель обязуется нести перед Кредитором солидарную ответственность (отвечать) за исполнение Должником всех обязательств Должника перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения, заключаемому между Кредитором и Должником, в том числе по возврату суммы основного долга и уплате процентов в пределах срока пользования кредитом, установленного Кредитным соглашением.

Срок действия поручительства: с момента заключения Кредитного соглашения по 20 февраля 2017 года.

Ответственность Поручителя: В случае неисполнения Поручителем обязательств по договору поручительства Кредитор вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента от суммы задолженности Должника по кредиту и уплате процентов в пределах срока пользования кредитом за каждый день просрочки платежа.

Условия обеспечиваемого обязательства:

1. Лимит выдачи по Кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств) составляет: 90 000 000 (Девяносто миллионов) долларов США 00 центов.

Начиная с даты заключения кредитного соглашения и до даты (дня) погашения (возврата) кредита максимальный совокупный размер ссудной задолженности Заемщика по кредитному соглашению и кредитному соглашению об открытии кредитной линии N2610-037-К от 11.03.2010г. не должен превышать 90 000 000 (Девяносто миллионов) долларов США.

Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет:

 90 000 000 (Девяносто миллионов) долларов США - в период с даты заключения настоящего соглашения по 19 сентября 2013 года (включительно);

 75 000 000 (Семьдесят пять миллионов) долларов США - в период с 20 сентября 2013 года по 18 октября 2013 года (включительно);

 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) долларов США - в период с 19 октября 2013 года по 19 ноября 2013 года (включительно);

 45 000 000 (Сорок пять миллионов) долларов США - в период с 20 ноября 2013 года по 19 декабря 2013 года (включительно);

 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США - в период с 20 декабря 2013 года по 17 января 2014 года (включительно);

 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) долларов США - в период с 18 января 2014 года по 20 февраля 2014 года (включительно).

2. Целевое назначение Кредита: финансирование финансово-хозяйственной деятельности, в том числе рефинансирование обязательств Заемщика перед другими банками.

3. Использование кредитной линии:

Окончание Периода использования Кредитной линии: "19" февраля 2014 года (включительно).

Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых должен быть погашен не позднее даты погашения (возврата) задолженности по Основному долгу по Кредитной линии.

Дата погашения (возврата) задолженности по Основному долгу по Кредитной линии - "20" февраля 2014 года (включительно).

4. Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого транша кредита и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии (включительно), Заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать кредитору проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке: 6,2 (Шесть целых две десятых) процентов годовых.

Уплата процентов за пользование Кредитом производится в сроки с учетом Процентных периодов:

• Первый процентный период - с даты предоставления первого транша кредита (не включая эту дату) по последний календарный день первого месяца пользования кредитом (включительно). Дата уплаты процентов - последний рабочий день первого месяца пользования Кредитом.

• Второй процентный период - с первого по 25 число второго месяца пользования кредитом (включительно). Дата уплаты процентов - 25 числа второго месяца пользования кредитом.

• Последующие процентные периоды - период с 26 числа месяца, предшествующего текущему, по 25 число текущего месяца (включительно). Дата уплаты процентов - ежемесячно, 25 числа каждого календарного месяца.

• Последний процентный период - с 26 числа месяца, предшествующего последнему месяцу пользования кредитом по дату окончательного погашения задолженности по основному долгу по кредитной линии (включительно). Дата уплаты процентов - дата окончательного погашения задолженности по основному долгу по кредитной линии.

Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования.

5. Неустойка в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процентов, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу и по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу и по процентам по кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по основному долгу и по процентам по кредитной линии.

6. Кредитор имеет безусловное право по своему усмотрению, с предварительным письменным уведомлением Заемщика, отменить, прекратить и/или приостановить Использование Кредитной линии или сократить Лимит задолженности до любых размеров, или потребовать выполнения денежных обязательств Заемщика в полном объеме ранее установленных в кредитном соглашении сроков, в случае наступления любого из перечисленных в кредитном соглашении событий.

Принятое решение по второму вопросу повестки дня:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договор поручительства между ОАО "УГМК" (Поручитель) и "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество) (Кредитор) в целях обеспечения исполнения обязательств ООО "УГМК-Холдинг" (Заёмщик, Должник) по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии (далее - Кредитное соглашение), заключаемому между ООО "УГМК-Холдинг" и "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество).

Договор поручительства заключается на следующих существенных условиях:

Стороны сделки: Открытое акционерное общество "Уральская горно-металлургическая компания"; "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество);

Выгодоприобретатель: Общество с ограниченной ответственностью "УГМК-Холдинг";

Предмет сделки: Поручитель обязуется нести перед Кредитором солидарную ответственность (отвечать) за исполнение Должником всех обязательств Должника перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения, заключаемому между Кредитором и Должником, в том числе по возврату суммы основного долга и уплате процентов в пределах срока пользования кредитом, установленного Кредитным соглашением.

Срок действия поручительства: с момента заключения Кредитного соглашения по дату окончательного погашения (возврата) задолженности по основному долгу по кредитной линии, увеличенную на 3 (Три) года.

Ответственность Поручителя: В случае неисполнения Поручителем обязательств по договору поручительства Кредитор вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента от суммы задолженности Должника по кредиту и уплате процентов в пределах срока пользования кредитом за каждый день просрочки платежа.

Условия обеспечиваемого обязательства:

1. Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет: 800 000 000 (Восемьсот миллионов) долларов США.

Начиная с даты заключения кредитного соглашения и до даты (дня) погашения (возврата) кредита максимальный совокупный размер ссудной задолженности Заемщика по кредитному соглашению и кредитному соглашению об открытии кредитной линии N2610-160-К от 05.07.2010г. не должен превышать 800 000 000 (Восемьсот миллионов) долларов США.

2. Целевое назначение Кредита: пополнение оборотных средств.

3. Использование кредитной линии:

Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 365 (Триста шестьдесят пять) дней с учетом даты погашения (возврата) задолженности по основному долгу по кредитной линии.

Срок кредитования по Кредитной линии - до 18 месяцев (включительно).

4. Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого транша кредита и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии (включительно), Заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать кредитору проценты по кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по основному долгу по кредитной линии за каждый календарный день по ставке:

• при сроке транша кредита до 180 дней (включительно) - 3,75 (Три целых семьдесят пять сотых) процентов годовых;

• при сроке транша кредита от 181 до 365 дней (включительно) - 4,9 (Четыре целых девять десятых) процентов годовых.

Уплата процентов за пользование Кредитом производится в сроки с учетом Процентных периодов:

• Первый процентный период - с даты предоставления первого транша кредита (не включая эту дату) по последний календарный день первого месяца пользования кредитом (включительно). Дата уплаты процентов - последний рабочий день первого месяца пользования Кредитом.

• Второй процентный период - с первого по 25 число второго месяца пользования кредитом (включительно). Дата уплаты процентов - 25 числа второго месяца пользования кредитом.

• Последующие процентные периоды - период с 26 числа месяца, предшествующего текущему, по 25 число текущего месяца (включительно). Дата уплаты процентов - ежемесячно, 25 числа каждого календарного месяца.

• Последний процентный период- с 26 числа месяца, предшествующего последнему месяцу пользования кредитом по дату окончательного погашения задолженности по основному долгу по кредитной линии (включительно). Дата уплаты процентов - дата окончательного погашения задолженности по основному долгу по кредитной линии (включительно).

Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования.

Кредитор имеет безусловное право увеличить процентную ставку за пользование кредитом по фактической задолженности на 1 (Один) процент годовых при невыполнении Заемщиком обязательства:

• поддерживать квартальные поступления чистых кредитовых оборотов предприятий группы "УГМК" (ООО "УГМК-Холдинг", ОАО "Уралэлектромедь", ОАО "СУМЗ", ЗАО "УГМК-ВЦМ", ОАО "Метзавод им. А.К.Серова", ЗАО "Уралкабель", ОАО "Святогор", ОАО "УК "Кузбассразрезуголь") на расчетные счета в филиалах ГПБ (ОАО) суммарно в размере не менее 12 000 000 000 (Двенадцать миллиардов) рублей. Под расчетным кварталом понимается три календарных месяца.

Увеличение процентной ставки за пользование кредитом производится с 10 числа месяца, следующего за месяцем нарушения обязательства, и до 10 числа месяца, следующего за месяцем, в котором указанное нарушение было устранено.

5. Неустойка в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процентов, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу и по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу и по процентам по кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по основному долгу и по процентам по кредитной линии.

6. Кредитор имеет безусловное право по своему усмотрению, с предварительным письменным уведомлением Заемщика, отменить, прекратить и/или приостановить Использование Кредитной линии или сократить Лимит задолженности до любых размеров, или потребовать выполнения денежных обязательств Заемщика в полном объеме ранее установленных в кредитном соглашении сроков, в случае наступления любого из перечисленных в кредитном соглашении событий.

Принятое решение по третьему вопросу повестки дня:

Одобрить сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, а именно: Договор поручительства между ОАО "УГМК" (Поручитель) и "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество) (Кредитор) в целях обеспечения исполнения обязательств ОАО "СУМЗ" (Заёмщик, Должник) по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии (далее - Кредитное соглашение), заключаемому между ОАО "СУМЗ" и "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество).

Договор поручительства заключается на следующих существенных условиях:

Стороны сделки: Открытое акционерное общество "Уральская горно-металлургическая компания"; "Газпромбанк" (Открытое акционерное общество);

Выгодоприобретатель: Открытое акционерное общество "Среднеуральский медеплавильный завод";

Предмет сделки: Поручитель обязуется нести перед Кредитором солидарную ответственность (отвечать) за исполнение Должником всех обязательств Должника перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения, заключаемому между Кредитором и Должником, в том числе по возврату суммы основного долга и уплате процентов в пределах срока пользования кредитом, установленного Кредитным соглашением.

Срок действия поручительства: с момента заключения Кредитного соглашения по дату окончательного погашения (возврата) задолженности по основному долгу по кредитной линии, увеличенную на 3 (Три) года.

Ответственность Поручителя: В случае неисполнения Поручителем обязательств по договору поручительства Кредитор вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента от суммы задолженности Должника по кредиту и уплате процентов в пределах срока пользования кредитом за каждый день просрочки платежа.

Условия обеспечиваемого обязательства:

1. Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет 22 300 000 (Двадцать два миллиона триста тысяч) долларов США с графиком снижения лимита задолженности ежемесячно равными долями, начиная с 31 месяца от даты заключения кредитного соглашения.

Начиная с даты заключения кредитного соглашения и до даты (дня) погашения (возврата) кредита максимальный совокупный размер ссудной задолженности заемщика по кредитному соглашению и кредитному соглашению об открытии кредитной линии N2610-070-К от 09.04.2010г. не должен превышать 22 300 000 (Двадцать два миллиона триста тысяч) долларов США.

2. Целевое назначение Кредита: финансирование финансово-хозяйственной деятельности.

3. Использование кредитной линии:

Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых должен быть погашен не позднее даты погашения (возврата) задолженности по основному долгу по кредитной линии.

Срок кредитования по Кредитной линии - до 36 месяцев (включительно).

4. Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого Транша Кредита и до Даты окончательного погашения задолженности по Кредитной линии (включительно), Заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать Кредитору проценты по Кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по Основному долгу по Кредитной линии за каждый календарный день по ставке:

• при сроке Транша Кредита до 180 дней (включительно) - 3,75 (Три целых семьдесят пять сотых) процентов годовых;

• при сроке Транша Кредита от 181 до 365 дней (включительно) - 4,9 (Четыре целых девять десятых) процентов годовых;

• при сроке Транша Кредита от 366 дней до 545 дней (включительно) - 5 (Пять) процентов годовых;

• при сроке Транша Кредита свыше 546 дней - 6,2 (Шесть целых две десятых) процентов годовых.

Уплата процентов за пользование Кредитом производится в сроки с учетом Процентных периодов:

• Первый процентный период - с даты предоставления первого транша кредита (не включая эту дату) по последний календарный день первого месяца пользования кредитом (включительно). Дата уплаты процентов - последний рабочий день первого месяца пользования Кредитом.

• Второй процентный период - с первого по 25 число второго месяца пользования кредитом (включительно). Дата уплаты процентов - 25 числа второго месяца пользования кредитом.

• Последующие процентные периоды - период с 26 числа месяца, предшествующего текущему, по 25 число текущего месяца (включительно). Дата уплаты процентов - ежемесячно, 25 числа каждого календарного месяца.

• Последний процентный период - с 26 числа месяца, предшествующего последнему месяцу пользования кредитом по дату окончательного погашения задолженности по основному долгу по кредитной линии (включительно). Дата уплаты процентов - дата окончательного погашения задолженности по основному долгу по кредитной линии (включительно).

Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования.

5. Неустойка в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процентов, начисляемая на сумму просроченной задолженности по основному долгу и по процентам по кредитной линии за каждый день просрочки, начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу и по процентам по кредитной линии, и до даты окончательного погашения задолженности по основному долгу и по процентам по кредитной линии.

6. Кредитор имеет безусловное право по своему усмотрению, с предварительным письменным уведомлением Заемщика, отменить, прекратить и/или приостановить Использование Кредитной линии или сократить Лимит задолженности до любых размеров, или потребовать выполнения денежных обязательств Заемщика в полном объеме ранее установленных в кредитном соглашении сроков, в случае наступления любого из перечисленных в кредитном соглашении событий.

2.6. Дата составления протокола общего собрания: 12 апреля 2011 года.

3. Подпись

3.1. Генеральный директор ОАО "УГМК" А.А. Козицын

(подпись)

3.2. Дата " 12 " апреля 20 11 г. М.П.

Настоящее сообщение предоставлено непосредственно Эмитентом и опубликовано в соответствии с Приказом ФСФР России от 10 октября 2006 года N 06-117/ПЗ-Н "Об утверждении Положения о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".

За содержание сообщения и последствия его использования информационное агентство "AK&M" ответственности не несет.

Copyright © 1996-2024, AK&M

Телефон: +7 (499) 132-61-30, e-mail: postmail@akm.ru